In aggiunta ai limiti già esistenti, con la L. 207/2024 (legge di bilancio 2025) la deducibilità, dal reddito d’impresa, delle spese di rappresentanza e per omaggi è stata subordinata all’ulteriore condizione di eseguire il relativo pagamento con strumenti tracciabili. È stato, infatti, previsto che tali oneri sono deducibili solo se sostenuti con versamento bancario o postale ovvero mediante altri sistemi di pagamento previsti dall’art. 23 del DLgs. 241/97 (quali, ad esempio, bancomat, carte di credito, satispay o altra app per smartphone collegata a un IBAN). Ai sensi dell’art. 1 comma 83 della L. 207/2024, la novità si applica dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2024 (2025, per i soggetti “solari”). Considerata la decorrenza, quindi, l’obbligo di eseguire il pagamento con i citati mezzi tracciabili non interessa ancora il periodo d’imposta “solare” 2024, riguardo al quale le spese di rappresentanza e per omaggi rimangono deducibili anche se sostenute con strumenti diversi da quelli tracciabili (quali, ad esempio, il contante e/o i circuiti di credito commerciale che non utilizzano nessuno dei sistemi di pagamento ammessi). In pratica, nella campagna dichiarativa in corso, è ancora applicabile la “vecchia” disciplina, fatta eccezione per i soggetti che utilizzano il modello REDDITI 2025 per dichiarare i redditi prodotti nel corso del 2025 (ad esempio, società interessate da un’operazione straordinaria che utilizzano il modello per dichiarare i redditi del periodo d’imposta che va dal 1° gennaio 2025 al giorno antecedente a quello di perfezionamento dell’operazione stessa). Pertanto, le spese di rappresentanza sostenute nel 2024 (esercizi “solari”) sono deducibili se rispondenti ai requisiti di congruità e inerenza definiti dall’art. 108 comma 2 del TUIR e dal DM 19 novembre 2008, a prescindere dalle modalità in cui è avvenuto il pagamento (strumento tracciabile o meno). In proposito, si ricorda che tali costi sono deducibili in misura pari:
- all’1,5% dei ricavi e proventi della gestione caratteristica dell’impresa (risultanti dalla dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta di sostenimento) fino a 10 milioni di euro;
- allo 0,6% dei suddetti ricavi e proventi per la parte eccedente 10 milioni di euro e fino a 50 milioni di euro;
- allo 0,4% dei suddetti ricavi e proventi per la parte eccedente 50 milioni di euro. L’art. 1 comma 1 del DM 19 novembre 2008, poi, definisce spese di rappresentanza inerenti, sempreché effettivamente sostenute e documentate, le spese per erogazioni di beni e servizi:
- a titolo gratuito;
- effettuate con finalità promozionali o di pubbliche relazioni;
- il cui sostenimento risponda a criteri di ragionevolezza in funzione dell’obiettivo di generare, anche potenzialmente, benefici economici per l’impresa ovvero sia coerente con pratiche commerciali di settore. Restano comunque deducibili per il loro intero ammontare le spese relative a beni distribuiti gratuitamente (c.d. omaggi) di valore unitario non superiore a 50 euro. Infine, le spese di vitto e alloggio qualificabili come spese di rappresentanza devono essere (circ. Agenzia delle Entrate n. 34/2009, § 5.2):
- in via preliminare, assoggettate al limite di deducibilità del 75% (art. 109 comma 5 del TUIR);
- in secondo luogo, sommate alle altre spese di rappresentanza;
- infine, sottoposte ai limiti di deducibilità di cui all’art. 108 comma 2 del TUIR. Ciò premesso, ipotizzando che, nel 2024, i ricavi e gli altri proventi conseguiti da Alfa srl siano pari a 1 milione di euro e che le spese di rappresentanza ammontino a 17.000 euro (delle quali 5.000 relative a prestazioni alberghiere e somministrazione di alimenti e bevande), si deve operare come segue:
- il limite del 75% viene applicato alle spese di vitto e alloggio (5.000 × 75% = 3.750);
- l’ammontare così ottenuto (3.750 euro) si somma all’importo delle altre spese di rappresentanza (12.000 euro), per un totale di 15.750 euro;
- si applica il limite dell’1,5% sui ricavi e altri proventi della gestione caratteristica (1.000.000 × 1,5% = 15.000). L’importo deducibile è pertanto pari a 15.000 euro. L’importo di 2.000 euro è quindi definitivamente indeducibile. Il modello REDDITI SC 2025 è compilato indicando:
- all’interno del rigo RF23, nella colonna 1, l’importo delle spese di vitto e alloggio aventi finalità di rappresentanza (5.000 euro) e, nella colonna 2, le altre spese di rappresentanza (12.000 euro); il totale è poi esposto nella colonna 3 (17.000 euro);
- all’interno del rigo RF43, nella colonna 1, il 75% delle spese di vitto e alloggio aventi finalità di rappresentanza (3.750 euro) e, nella colonna 2, l’ammontare deducibile delle spese di rappresentanza (15.000 euro), comprensivo dell’importo riportato nella colonna 1; tale ultimo importo è poi indicato nella colonna 3.

24 giugno 2025 / Luca FORNERO

La dimensione dell’impresa, rilevante ai fini della determinazione del credito d’imposta per investimenti nella ZES unica Mezzogiorno, è quella al momento della presentazione della comunicazione integrativa, a prescindere da quanto indicato nella comunicazione originaria. Lo ha chiarito l’Agenzia delle Entrate nell’ambito della risposta a interpello n. 168 di ieri. Nella fattispecie in esame, il contribuente intende effettuare diversi investimenti su due stabilimenti e, per quelli eseguiti su uno di essi, beneficiare del credito di imposta ZES unica Mezzogiorno e del credito Transizione 5.0 (in presenza dei relativi presupposti). Con l’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, che avverrà nel termine lungo di 180 giorni, l’impresa probabilmente supererà per il secondo anno consecutivo i parametri dimensionali che determinano il passaggio a grande impresa, come definiti dall’art. 2 dell’allegato alla Raccomandazione 2003/361/Ce. In relazione a tale situazione, la questione riguarda l’individuazione del momento della “cristallizzazione della dimensione d’impresa” ai fini dell’individuazione del quantum del credito spettante, considerato che dovrebbe variare dal momento in cui è avvenuta la presentazione della comunicazione originaria rispetto a quello di presentazione della comunicazione integrativa per il credito ZES unica. Inoltre, la questione assumerebbe rilevanza anche ai fini del credito transizione 5.0, riconosciuto anche in relazione alle spese per la certificazione energetica, fino a un massimo di 10.000 euro, ma solo per le PMI. L’Agenzia rileva, in via preliminare, che la risposta fornita prescinde da ogni valutazione in merito alla sussistenza di tutti i requisiti e le condizioni per l’applicazione delle discipline agevolative di cui all’art. 16 del DL n. 124/2023, come da ultimo modificato dall’art. 1 commi 485 e seguenti, della L. n. 207/2024 (per il credito di imposta ZES unica), e di cui all’art. 38 del DL n. 19/2024, come modificato dall’art. 1 comma 427 della legge n. 207 del 2024 (per il credito Transizione 5.0). In merito all’individuazione dalla data rilevante per determinare la dimensione dell’impresa, l’Agenzia delle Entrate ha precisato che, ai fini del credito di imposta ZES unica per il 2025, occorre verificare la dimensione (nel caso di specie, a seguito dell’approvazione del bilancio relativo al 2024), rilevante per determinare la corretta misura dell’aiuto, al momento dell’invio della relativa comunicazione c.d. integrativa (da presentare dal 18 novembre al 2 dicembre 2025), indipendentemente da quanto comunicato nella prima comunicazione (c.d. originaria). In merito al momento in cui rilevare il dimensionamento dell’impresa beneficiaria in relazione al credito Transizione 5.0, invece, nella risposta viene evidenziato che la relativa individuazione non è di competenza dell’Agenzia delle Entrate, non riguardando alcuna disposizione tributaria, in considerazione della circostanza che la disciplina agevolativa demanda al Ministero delle Imprese e del Made in Italy il compito di stabilire le relative modalità attuative e al GSE la gestione e il controllo delle istanze presentate. L’Agenzia rileva inoltre che la soluzione a tale questione non risulta pregiudiziale neppure allo scioglimento di alcun dubbio sull’interpretazione di norme tributarie. Un ulteriore quesito era stato posto in merito alla corretta gestione del c.d. divieto di doppio finanziamento in caso di cumulo delle due misure agevolative. Anche in questo caso l’Agenzia ha però escluso che la questione fosse di sua competenza, riguardando l’interpretazione di norme non fiscali. Viene tuttavia ricordato che, in linea generale, il tema sollevato concernente il c.d. divieto di doppio finanziamento è stato oggetto di esame da parte del Dipartimento della Ragioneria generale dello Stato del Ministero dell’Economia e delle Finanze, con la circolare n. 33 del 31 dicembre 2021.

24 giugno 2025 / Pamela ALBERTI

Non è legittimo applicare le sanzioni per la decadenza dall’agevolazione prima casa ove la riclassificazione catastale dell’abitazione (che la porta da A/2 ad A/1, precludendole l’accesso al beneficio) sia stata successiva al rogito agevolato, anche se, intervenendo su una richiesta del venditore presentata ben tre anni prima del rogito, la riclassificazione svolge effetti retroattivi. Lo chiarisce la Corte di Cassazione con l’ordinanza 21 giugno 2025 n. 16643, esaminando un’interessante questione relativa all’applicazione delle sanzioni per mancata spettanza dell’agevolazione prima casa, in ipotesi di riclassificazione catastale postuma. Prima di tutto, è opportuno ricordare che, dal 2014 (dal 1° gennaio 2014 per l’imposta di registro e dal 12 dicembre 2014 anche in campo IVA), l’ambito oggettivo delle agevolazioni prima casa è ancorato alla classificazione catastale degli immobili, mentre ha perso ogni rilevanza il DM 2 agosto 1969, che individuava le caratteristiche che attribuivano alle abitazioni la qualifica “di lusso”. In breve, dal 2014 non possono accedere al beneficio di cui alla Nota II-bis all’art. 1 della Tariffa, parte I, allegata al DPR 131/86 le abitazioni accatastate nelle categorie A/1, A/8 o A/9, mentre non rilevano più le varie caratteristiche individuate dal DM 2 agosto 1969 (ad esempio, la superficie utile superiore a 240 mq, la presenza di una piscina di certe dimensioni, ecc.). Il passaggio di un immobile dalla categoria A/2 alla categoria A/1, quindi, ne sancisce anche l’estromissione dall’agevolazione prima casa e, in certi casi, come quello esaminato dalla Cassazione con la decisione in commento, anche la perdita del beneficio applicato nel passato. Nel caso di specie, infatti, nel 2014, il proprietario di un immobile aveva presentato una domanda di nuovo accatastamento (non è desumibile, dal testo della pronuncia, quali opere o lavori fossero stati eseguiti), a fronte della quale l’immobile era risultato classificato come A/2. Nel 2017, l’immobile viene venduto e l’acquirente chiede le agevolazioni prima casa, dato che l’immobile risulta accatastato A/2. Nel 2018, a quanto emerge dall’ordinanza “a seguito di segnalazione del Comune”, interviene una “riclassificazione postuma” del bene oggetto di compravendita, a cui viene assegnata la categoria catastale A/1, in luogo della categoria A/2. A questa riclassificazione segue la revoca, da parte dell’Agenzia delle Entrate, delle agevolazioni prima casa applicate in atto (con passaggio dell’IVA dal 4% originario al 10%) con conseguente applicazione delle sanzioni nella misura del 30%. [CATENACCIO] Sulla legittimità delle sanzioni nasce, però, un contenzioso che giunge di fronte alla Suprema Corte, la quale, confermando la decisione del giudice di merito, con l’ordinanza n. 16643/2025 nega l’applicabilità delle sanzioni. Come ricordato dal giudice di merito, “l’irrogazione della sanzione ... postula sempre l’esistenza di una colpa o dolo del contribuente nell’evasione dell’imposta”, mentre nel caso di specie, l’applicazione dell’IVA al 4%, invece di quella del 10%, non è frutto di un comportamento né doloso né colposo. La dichiarazione resa in atto dal contribuente, in pratica, non può essere considerata colpevolmente mendace o infedele in quanto rispecchiava, invece, il dato di fatto catastale allora “esistente”. Al momento dell’atto di acquisto per cui sono state richieste le agevolazioni prima casa – afferma la Cassazione – “era palese l’ancoraggio dell’identità catastale del bene alla categoria A2”. Il fatto che esistesse una denuncia di nuovo accatastamento (da parte dell’ex proprietario) risalente al 2014 e che “la situazione catastale fosse sub judice pure al momento del rogito notarile”, non giustificavano una dichiarazione diversa da parte del contribuente in atto: egli non avrebbe potuto dichiarare altro che la classificazione A/2 che allora era sussistente, in quanto la possibile riclassificazione costituiva una “mera ed incerta evenienza”. Quindi, posto che la dichiarazione della condizione catastale esistente al momento del rogito era “la sola condotta in quel frangente esigibile”, pur a fronte di una precedente domanda di riclassificazione, non sono applicabili sanzioni.

24 giugno 2025 / Anita MAURO

A decorrere dal prossimo 1° luglio, le società quotate inserite nell’indice FTSE MIB della Borsa Italiana, identificate ai fini IVA, saranno escluse dall’ambito applicativo dello split payment. Infatti, l’art. 10 del DL 84/2025 ha soppresso la lett. d) dell’art. 17-ter comma 1-bis del DPR 633/72, con riguardo alle operazioni per le quali è emessa fattura a partire da tale data. La modifica normativa è volta ad allineare la disciplina nazionale alla decisione (Ue) n. 1552/2023, con la quale l’Italia è stata autorizzata a prevedere il meccanismo dello split payment sino al 30 giugno 2026 con esclusione, a partire dal 1° luglio 2025, delle operazioni effettuate nei confronti delle predette società. Nel 2023, infatti, il nostro Paese ha chiesto un’ulteriore proroga della misura speciale sostenendo che, in assenza della scissione dei pagamenti, potrebbe risultare impossibile recuperare le somme dovute da autori di frodi o evasori fiscali individuati tramite il controllo incrociato derivante dalla fatturazione elettronica obbligatoria. La proroga è stata concessa dal Consiglio dell’Unione europea ma, per onorare l’impegno di eliminare gradualmente la misura, l’Italia aveva modificato la propria richiesta originaria in modo da escludere le società quotate dall’ambito applicativo della scissione dei pagamenti, seppure con efficacia differita. Pertanto, i fornitori dovranno rivedere le modalità di fatturazione verso tali società, così da esercitare la rivalsa nei modi ordinari, salvo nei casi in cui ricorra una fattispecie dove si applica il meccanismo del reverse charge (si veda “Società quotate senza split payment a partire dal 1° luglio” del 13 giugno 2025). Dal punto di vista pratico, dunque:
- il cedente o prestatore non riporterà più il valore “S” (scissione dei pagamenti) nel campo “esigibilità IVA” della fattura elettronica e dovrà fare concorrere l’imposta addebitata al cliente alla liquidazione periodica;
- il cessionario o committente verserà l’imposta al proprio fornitore, unitamente al corrispettivo, e potrà portarla in detrazione, in assenza di limitazioni. Il citato art. 10 del DL 84/2025 ha previsto che la modifica normativa in esame si applica “alle operazioni per le quali è emessa fattura a partire” dal 1° luglio 2025. Sulla base del tenore letterale della disposizione, quindi, il criterio di riferimento sembrerebbe essere la data di emissione della fattura che potrebbe non coincidere, però, con quella di effettuazione dell’operazione e di esigibilità dell’imposta. Si ricorda, infatti, che:
- le fatture devono essere emesse, di regola, entro 12 giorni dalla data di effettuazione dell’operazione (art. 21 comma 4 del DPR 633/72);
- l’imposta relativa alle operazioni assoggettate ad IVA con il meccanismo dello split payment diviene esigibile al momento del pagamento dei corrispettivi, salvo che il cessionario o committente opti per anticipare l’esigibilità (art. 3 del DM 23 gennaio 2015). Tuttavia, si segnala che, in merito alle modifiche normative previste dall’art. 3 del DL 148/2017 (conv. L. 172/2017) e applicabili “alle operazioni per le quali è emessa fattura a partire” dal 1° gennaio 2018, la circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 9/2018 (§ 5) aveva chiarito che le nuove disposizioni “si applicano alle operazioni in relazione alle quali la fattura sia stata emessa e la cui imposta sia divenuta esigibile a decorrere” dal predetto giorno. Pertanto, erano state escluse dalla nuova disciplina le operazioni con imposta divenuta esigibile prima di tale data. All’epoca, però, la fattura doveva essere emessa al momento dell’effettuazione dell’operazione e non entro i successivi 12 giorni. Sulla decorrenza dell’esclusione delle società quotate, quindi, sarebbero opportuni un chiarimento ufficiale a stretto giro per la prima operatività e una riformulazione della norma in sede di conversione del decreto. Per quanto riguarda le note di variazione, può essere utile rifarsi ai chiarimenti della circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 27/2017 (§ 6) e adattarli alla situazione odierna. Pertanto:
- alle note di debito emesse a partire dal 1° luglio 2025 verso le società quotate, sembra applicabile l’IVA con il meccanismo ordinario della rivalsa;
- alle note di credito emesse a partire da tale data, ma riferite a fatture emesse in precedenza, dovrebbe applicarsi ancora la scissione dei pagamenti. Dal prossimo 1° luglio, qualora il cedente o prestatore applichi erroneamente il meccanismo dello split payment a un’operazione effettuata verso una società quotata, risulta possibile regolarizzare la situazione tramite una nota di credito a storno della fattura e la successiva emissione del documento corretto. In caso di inerzia del fornitore, si ricorda che il cessionario o committente è tenuto a comunicare l’irregolarità all’Agenzia delle Entrate entro 90 giorni da quando è stata emessa la fattura irregolare, così da non incorrere nella violazione prevista dall’art. 6 comma 8 del DLgs. 471/97, punita con la sanzione amministrativa pari al 70% dell’imposta, con un minimo di 250 euro. La comunicazione avviene inviando un file XML con codice “TD29” al Sistema di Interscambio.

24 giugno 2025 / Mirco GAZZERA e Simonetta LA GRUTTA

La natura abusiva di un’operazione di merger leveraged buy out può essere esclusa in presenza di un change of control, che si verifica anche quando i soci di controllo della società target, dopo l’operazione, rimangono nella compagine sociale come soci di minoranza. È questa la conclusione della Cassazione nelle sentenze gemelle nn. 16559 e 16567, pubblicate lo scorso 20 giugno. Il caso oggetto delle pronunce riguarda una contestazione mossa, ex art. 37-bis del DPR 600/73 vigente ratione temporis, in relazione ad un’operazione di MLBO realizzata nel 2007 ai sensi dell’art. 2501-bis c.c. In particolare, la società target, attiva nel settore energetico, era partecipata da altre due società, titolari ciascuna di una partecipazione pari al 50%. La target era stata poi acquistata da una newco, partecipata da ciascuno dei soci “originari” al 25% e per la restante quota del 50% da un’altra società (sub-holding di un gruppo di primaria importanza nel settore della target). Al fine di acquistare l’intero capitale della target, la newco aveva acceso un finanziamento con un pool di banche ed era stata poi fusa per incorporazione nella società acquisita. Al termine dell’operazione, la società target risultava quindi partecipata per il 50% dal nuovo socio e dai due soci originari, per il 25% ciascuno. L’Agenzia delle Entrate aveva contestato la natura abusiva dell’operazione, perché finalizzata all’indebita deduzione degli interessi passivi ex art. 96 del TUIR da parte della società target, che aveva un elevato ROL, mentre la newco risultava non operativa. Nel corso del giudizio, l’Agenzia delle Entrate aveva pubblicato la circ. n. 6/2016, con la quale aveva riconosciuto la liceità delle operazioni di MLBO e aveva invitato gli Uffici ad abbandonare le contestazioni sull’indebito vantaggio fiscale derivante dalla deduzione degli oneri finanziari. Ciò salvo il riscontro di specifici profili di artificiosità dell’operazione, “come nel caso in cui all’effettuazione dell’operazione di LBO abbiano concorso i medesimi soggetti che, direttamente o indirettamente, controllano la società target”. L’Ufficio aveva quindi emesso un atto di autotutela parziale, disponendo l’annullamento del recupero degli interessi in misura pari al 50%, “corrispondente alla quota detenuta dal nuovo socio”. Tale condotta appare alquanto discutibile in quanto non pare possibile considerare un’unica operazione abusiva solo “per metà”. Ad ogni modo, visto l’esito della controversia, la questione non è stata affrontata dai giudici. La società contribuente ha impugnato le sentenze di secondo grado, sottolineando che l’operazione era stata posta in essere al fine di garantire l’ingresso del nuovo socio, particolarmente qualificato nel settore di attività della target, e di ottenere il finanziamento in questione dalle banche. L’operazione alternativa proposta dall’Ufficio, consistente nella cessione delle quote al nuovo socio, non avrebbe permesso l’attivazione della leva finanziaria. La Cassazione ha escluso che l’operazione contestata potesse essere qualificata come abusiva. In particolare, la Corte ha richiamato la sentenza n. 868/2019, concernente una complessa riorganizzazione nella quale era stato ritenuto sussistente il requisito del change of control in un caso in cui, all’esito dell’operazione, il socio preesistente aveva conservato una quota di partecipazione del 50%, esercitando così il controllo congiunto con il nuovo socio della società target. Di recente, la stessa Agenzia delle Entrate, con la risposta a interpello n. 251/2024, ha escluso l’abusività di un’operazione di MLBO in presenza di change of control a seguito del quale si era passati da un controllo totalitario del vecchio socio ad un controllo congiunto con uno nuovo. In continuità con tale orientamento, con le sentenze nn. 16559 e 16567 in commento, la Cassazione ha quindi formulato il seguente principio di diritto: “In tema di abuso del diritto, ai sensi dell’art. 37-bis del d.P.R. n. 600 del 1973 vigente ratione temporis, l’operazione tipizzata dall’art. 2501-bis cod. civ., definita comunemente merger leveraged buy out, può non avere quale elemento predominante ed assorbente lo scopo di eludere il fisco, trovando giustificazione in un più ampio progetto di ristrutturazione societaria volto all’ingresso di nuovi soci, anche quando nella società target, all’esito dell’operazione, siano ancora presenti i soci che ne facevano parte in precedenza, qualora risulti comunque modificato in maniera rilevante l’assetto di controllo preesistente (c.d. change of control), venendo a cessare il controllo esclusivo dei precedenti soci, ancorché gli stessi permangano nella compagine sociale”.

24 giugno 2025 / Giulia LUBRANO