Due recenti sentenze della Corte d’Appello di Roma chiariscono alcuni importanti profili attinenti all’obbligo di segnalazione di operazioni sospette (SOS) di riciclaggio da parte dei professionisti (in entrambi i casi si trattava di notai) ex art. 35 del DLgs. 231/2007. Attraverso l’insieme degli obblighi previsti dalla disciplina antiriciclaggio – sottolinea la decisione n. 765/2026 della Corte d’Appello di Roma – il legislatore cerca di assicurare alla UIF una mole di informazioni tale da consentire un tracciamento dei flussi di denaro migliore e maggiormente capace di intercettare gli spostamenti e l’impiego di danaro realmente riciclato. Quest’obbligo di segnalazione sorge a seguito della valutazione sia di una serie di situazioni, oggettive e soggettive, che delle circostanze conosciute dal professionista in ragione delle funzioni esercitate; il tutto alla luce degli “indici di anomalia” che, nel caso dei professionisti, sono individuati dal DM 16 aprile 2010. Tali rilievi, peraltro, non possono essere disgiunti da ulteriori considerazioni sulla condotta esigibile dal professionista e sui limiti degli oneri di approfondimento gravanti su di esso di fronte a operazioni che dovessero presentare un certo profilo di rischio. Rispetto a questo onere rilevano le indicazioni rese dalla CEDU (sentenza 23 febbraio 2017 n. 43395/09) e dalla Corte Costituzionale (sentenza n. 121/2018) in materia di determinatezza e prevedibilità della condotta al fine di non incorrere in sanzioni. Da esse, infatti, emerge come la necessità di una condotta ulteriore debba essere valutata ex ante e avendo riguardo a quella esigibile in base agli elementi in possesso del professionista al momento dell’operazione, senza che ciò si traduca in un onere sproporzionato. Nel caso di specie, quindi, si concludeva nel senso che, pur potendo l’entità della somma impiegata in un’operazione di aumento di capitale e la sua provenienza dall’estero costituire in sé elementi di sospetto, ciò non valeva nel quadro di insieme, soggettivo e oggettivo, essendo stata compiuta una valutazione di coerenza e proporzionalità dell’aumento in relazione a una concreta attività imprenditoriale italiana, da parte di soggetti già operanti sul territorio nazionale, seppure con somme in passato pervenute dall’estero (dalla Cina), in quanto utilizzate tramite assegni circolari emessi da una banca italiana, subendo, così, il vaglio preventivo di un intermediario nazionale. La sentenza n. 2489/2026, sempre della Corte d’Appello di Roma, invece, sottolinea, innanzitutto, come il sospetto rilevante ai fini di una SOS, sempre nel contesto di una valutazione ex ante, sia quello ragionevole, oggettivamente apprezzabile e specificamente riferibile ai fenomeni criminosi indicati dalla legge. Rispetto a ciò non sono considerati idonei a fondare tale sospetto, neppure in via indiziaria, elementi (soggettivi o oggettivi) che si risolvano in indici coerenti con una possibile finalità di pregiudizio dei creditori senza presentare i caratteri tipici del riciclaggio, quali l’opacità dei flussi finanziari, le interposizioni soggettive fittizie o le modalità di dissimulazione. In particolare, quanto agli elementi soggettivi, si osserva come l’incompleta compilazione del questionario antiriciclaggio e l’indicazione di un’attività lavorativa non coincidente con quella risultante dalla documentazione identificativa rappresentino criticità di carattere informativo che, seppure rilevanti sul piano degli obblighi formali del professionista, non incidono sugli elementi qualificanti dell’operazione ai fini antiriciclaggio, non riguardando né la titolarità effettiva, né la provenienza delle risorse, né le modalità dei flussi finanziari. In tale contesto, la difformità relativa all’attività dichiarata si risolve in una incongruenza su un dato personale priva di significativa attitudine indiziante, mentre la mancata compilazione di singoli campi del questionario, non riferita a profili sensibili dell’operazione né accompagnata da anomalie nella struttura negoziale o nei flussi finanziari, integra una carenza meramente formale e priva di autonoma rilevanza ai fini della SOS. Parimenti irrilevanti sono considerati taluni profili relativi alla posizione personale dei soggetti coinvolti, quali protesti, partecipazioni in società fallite o il conferimento di procura a soggetto non apparentemente collegato al delegante, trattandosi di circostanze che possono incidere sull’affidabilità economica o sulle modalità di gestione dell’operazione, ma che, in difetto di ulteriori elementi, non sono indicativi di fenomeni di occultamento, interposizione o dissimulazione della provenienza delle risorse. Quanto agli elementi oggettivi, poi, non è considerato idoneo a fondare un sospetto di riciclaggio da segnalare il fatto che un’operazione sia funzionale a eludere gli esiti di una domanda revocatoria, ove non emergano circostanze riconducibili a meccanismi di occultamento o dissimulazione della provenienza delle risorse. E anche l’importo dell’operazione, di per sé, in assenza di ulteriori elementi qualificanti, non vale a fondare un sospetto di riciclaggio, trattandosi di dato neutro che assume rilievo solo quando si accompagni ad anomalie nella determinazione del prezzo, nella capacità economica delle parti o nelle modalità dei pagamenti (circostanze né dedotte né provate nel caso di specie).

25 maggio 2026 / Maurizio MEOLI

Con la sentenza n. 31/2025, la Corte d’Appello di Torino ha fornito nuovi chiarimenti in materia di esenzione dalle procedure concorsuali maggiori prevista per le start up innovative, con particolare riguardo alla possibilità di beneficiarne per un periodo superiore al quinquennio previsto dalla legge nel caso in cui l’indebitamento sia collegato alla realizzazione del progetto innovativo. Nel caso di specie, una società costituita come start up innovativa nel 2016 per sviluppare una tecnologia di carattere energetico (pirogassificazione) aveva ottenuto finanziamenti garantiti dal Fondo di garanzia PMI e, dopo il fallimento del progetto, era rimasta inattiva. Nel 2022 era intervenuta la cancellazione dal Registro delle imprese per l’avvenuta decorrenza del termine di 60 mesi previsto dall’art. 25 comma 2 lett. b) del DL 179/2012 e, nel 2024, la Procura aveva richiesto al Tribunale di Torino l’apertura della liquidazione giudiziale, evidenziando una situazione di insolvenza in gran parte riferita al progetto innovativo. Come osservato dalla Corte d’Appello, il periodo di 60 mesi costituisce il ciclo iniziale di vita di un’impresa avente ad oggetto lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico, contraddistinto da operazioni di avvio dell’attività innovativa e da un elevato rischio economico, in relazione al quale è ragionevole ipotizzare una situazione fisiologica di perdite. Dunque, presupponendo che in questa fase sia normale un andamento in perdita, il legislatore ha pensato ad una serie di deroghe anche in ambito societario e concorsuale. Da un lato, l’art. 26 comma 1 del DL 179/2012 garantisce una maggior flessibilità nella ricapitalizzazione, con un’estensione di 12 mesi del rinvio a nuovo delle perdite e, nelle ipotesi più gravi, quando la perdita intacchi il minimo legale, consentendo il differimento della ricapitalizzazione alla chiusura dell’esercizio successivo (si veda “Parziale sterilizzazione delle perdite per le start up innovative italiane” del 2 maggio 2026); dall’altro, l’art. 31 comma 1 del DL 179/2012 esenta le start up innovative dalle procedure concorsuali ordinarie – fra cui la liquidazione giudiziale – e le assoggetta, invece, alle procedure di composizione della crisi da sovraindebitamento (art. 2 comma 1 lett. c) del DLgs. 14/2019) e di liquidazione del patrimonio ex L. 3/2012. Il comma 4 della medesima norma stabilisce che l’applicazione di tale disciplina premiale cessa con la perdita di uno dei requisiti qualificanti, prima della scadenza dei 5 anni dalla data di costituzione, secondo quanto risultante dal periodico aggiornamento della sezione del Registro delle imprese e, in ogni caso, al raggiungimento del predetto termine di 5 anni (si veda “Soggetta a liquidazione giudiziale la start up innovativa che perde i requisiti” del 9 aprile 2026). A fronte di ciò, è irrilevante la circostanza che l’insolvenza sia riferibile a debiti contratti proprio per la realizzazione del progetto innovativo per il quale la società era stata originariamente costituita e non può dilatare, oltre il quinquennio individuato dall’art. 31 comma 4 del DL 179/2012, il periodo di esenzione dalle procedure concorsuali maggiori. La ratio della norma è quella di concedere all’iniziativa imprenditoriale innovativa un arco temporale statisticamente adeguato entro il quale valutare il successo o l’insuccesso del progetto iniziato: decorso il termine quinquennale viene meno il presupposto della protezione dal maggior rischio imprenditoriale concessa nella fase di start up. Come evidenziato dalla Corte d’Appello, tale protezione “non può prolungarsi indefinitamente oltre il termine di durata di detta fase, fissato per legge: il risultato dell’iniziativa deve manifestarsi entro quel lasso di tempo e, se è negativo e produce una condizione di insolvenza, la società potrà accedere alle procedure concorsuali minori, godendo di procedure di ristrutturazione del debito o di liquidazione veloci e senza penalizzazioni; se il termine viene superato, la conservazione del beneficio non è più giustificata, proprio perché al palesarsi dell’insuccesso e del conseguente dissesto nei 5 anni, lo start upper può ed anzi deve ricorrere agli strumenti regolativi della crisi e della insolvenza previsti per le imprese minori e non attendere oltre”. Circostanza che, nel caso di specie, non si era verificata, dal momento che la società, anziché regolare la propria insolvenza entro il quinquennio con il mezzo delle procedure agevolate ex art. 31 del DL 179/2012, era rimasta inattiva. La Corte d’Appello di Torino ha quindi confermato l’apertura della liquidazione giudiziale, ritenendo che l’esenzione dalle procedure concorsuali maggiori prevista per le start up innovative non possa prolungarsi oltre il termine di legge di sessanta mesi dalla costituzione della società, anche se l’indebitamento dovesse essere riferibile al progetto innovativo originario.

25 maggio 2026 / Elisa TOMBARI

Per legge, è vietato licenziare la lavoratrice madre dall’inizio del periodo di gravidanza fino al compimento di un anno di età del bambino; tale divieto è imposto dall’art. 54 del DLgs. 151/2001, il quale, tuttavia, al comma 3, ammette una serie di deroghe in presenza di tassative ipotesi, tra cui la colpa grave da parte della lavoratrice, costituente giusta causa per la risoluzione del rapporto di lavoro. Di recente, il Tribunale di Varese, con la sentenza n. 218/2026, si è pronunciato su un caso particolare, in cui la lavoratrice, diventata mamma da meno di un anno (il figlio era nato il 1° giugno 2022), era stata licenziata per giusta causa in data 4 maggio 2023. Le era stato contestato di essersi recata in infermeria per coricarsi sul lettino invece di riprendere l’attività lavorativa dopo la timbratura della fine della pausa pranzo. Più nel dettaglio la lavoratrice, dopo due precedenti contestazioni disciplinari, era stata destinataria di una terza contestazione in cui le veniva addebitato di aver timbrato per l’inizio della pausa pranzo alle ore 13:08 e per la fine della pausa stessa alle ore 13:37. Alle ore 13:50, però, la lavoratrice era stata vista da una collega su un lettino nel locale adibito alle visite mediche, la quale, dopo aver preallertato un’altra collega nelle immediate vicinanze, era entrata nella stanza. La dipendente, come si legge nella contestazione, aveva quindi riferito “che stava recuperando un po’ di sonno, per via della stanchezza”. La giudice, nella pronuncia, dopo aver precisato che deve ritenersi accertato sotto il profilo fattuale il comportamento contestato (quindi la lavoratrice, dopo aver timbrato il rientro dalla pausa pranzo si è recata in infermeria per riposare in luogo di riprendere l’attività lavorativa) ha tuttavia chiarito che tale condotta non solo non integra gli estremi della colpa grave richiesta ai fini della validità del licenziamento intimato alla lavoratrice prima del compimento dell’anno di vita del bambino, ma tale condotta non integra nemmeno una giusta causa di licenziamento, trattandosi, piuttosto, di comportamento sanzionabile esclusivamente con un provvedimento conservativo. Viene ricordato che, per giurisprudenza costante, la colpa grave richiesta dal citato art. 54 del DLgs. 151/2001 ai fini dell’inoperatività del divieto di licenziamento della lavoratrice madre deve essere valutata in termini maggiormente rigorosi rispetto a quelli usualmente impiegati nel valutare l’inadempimento del lavoratore destinatario di un licenziamento disciplinare. Non è infatti sufficiente un giustificato motivo soggettivo o una situazione contemplata dal contratto collettivo applicato come giusta causa di licenziamento (cfr. Cass. n. 2004/2017). Trattandosi di una fattispecie autonoma, la stessa può ritenersi integrata solo da uno stato soggettivo particolarmente grave da accertare considerando il comportamento complessivo della lavoratrice in relazione alle particolari condizioni psicofisiche legate allo stato di gestazione (cfr. Cass. n. 35617/2023). Nella sentenza si legge che la condotta contestata non poteva in alcun modo giustificare il licenziamento per giusta causa, ciò in quanto, da un esame delle previsioni della contrattazione collettiva, risultava che il licenziamento per giusta causa era ricollegato a condotte causative di grave nocumento morale o materiale, come il danneggiamento volontario al materiale dell’azienda o l’abbandono del posto di lavoro con possibile pregiudizio all’incolumità delle persone o alla sicurezza degli impianti. Piuttosto, la condotta della dipendente avrebbe potuto essere ricondotta alla fattispecie tipizzata dalla contrattazione collettiva di chi “venga trovato in stato di manifesta ubriachezza, durante l’orario di lavoro”. È stata pertanto dichiarata la nullità del licenziamento per insussistenza della colpa grave della lavoratrice – che avrebbe reso valido il licenziamento prima del compimento dell’anno del bambino – con applicazione dell’art. 2 del DLgs. 23/2015.

25 maggio 2026 / Giada GIANOLA

La sentenza con cui il Tribunale di Pordenone, il 16 marzo 2026, ha omologato un piano di ristrutturazione dei debiti del consumatore presentato ai sensi degli artt. 67 ss. del DLgs. 14/2019, nella sua versione risultante dalle modifiche apportate dal DLgs. 136/2024 (c.d. decreto correttivo-ter), ha il pregio di aver riacceso il dibattito – oramai, quanto meno in apparenza, definito e consolidato nel contesto di un orientamento bipartito – intorno a una questione spinosa nell’ambito delle procedure concorsuali minori che qui ci occupano: il riconoscimento (o meno) della legittimazione, in capo a tutti quei sovraindebitati annoverabili nel genus degli imprenditori individuali cancellati dal Registro delle imprese da oltre un anno insolventi sulla base di un sovraindebitamento misto, ad accedere ad una delle procedure di regolazione della crisi o dell’insolvenza di stampo negoziale (nella specie, la ristrutturazione dei debiti del consumatore ex artt. 67 ss. del CCII o il concordato minore liquidatorio ex artt. 74 ss. del CCII) alternative alla liquidazione controllata del sovraindebitato ex artt. 268 ss. del CCII. Con l’entrata in vigore del DLgs. 136/2024 e con la riscrittura, in chiave “oggettiva”, della nozione di consumatore di cui all’art. 2 comma 1 lett. e) del CCII, si poteva, in un certo senso, ritenere oramai consolidata la duplice impostazione interpretativa: da un lato, quella che riconosceva a tale categoria di debitori l’esclusiva possibilità di accedere, giusto anche il disposto di cui al nuovo art. 33 comma 1-bis del CCII, alla liquidazione controllata del sovraindebitato ex artt. 268 ss. del CCII e dall’altro, al contrario, quella che ammetteva la possibilità, pur con diverse argomentazioni, che detta categoria potesse accedere (anche ed in alternativa alla procedura liquidatoria minore) alla procedura di concordato minore liquidatorio di cui all’art. 74 comma 2 del CCII. La sentenza in esame ha però riaperto la strada ad un terzo orientamento, che oramai nel pensiero comune degli operatori non era più praticato. Nello specifico, il Tribunale di Pordenone ha osservato come, anche in presenza di un indebitamento misto, nulla osti a che il debitore possa – purché la debitoria personale e familiare sia “prevalente” rispetto alla debitoria correlata alla (pregressa) attività di impresa e professionale – presentare un ricorso volto all’omologazione di un piano di ristrutturazione dei debiti del consumatore ai sensi e per gli effetti degli artt. 67 ss. del CCII. A fondamento di tale tesi, la pronuncia in commento ha richiamato, anzi tutto e preliminarmente, la tradizionale e storica opzione ermeneutica restituita, in chiave definitoria della nozione di consumatore, dalla giurisprudenza e dalla dottrina. In particolare, ha ricordato, in prima battuta, il principio di diritto espresso dalla sentenza n. 1869/2016 della Cassazione, in forza del quale la qualifica di consumatore, come delineata dalla previgente L. 3/2012, “non esclude chi abbia svolto attività imprenditoriale o professionale, purché, al momento della domanda, non residuino obbligazioni assunte nell’esercizio di tali attività e confluite nell’insolvenza”. Sennonché, la pronuncia si è poi, però, soffermata e concentrata sull’eliminazione, dal nuovo impianto normativo codicistico (cfr. art. 2 comma 1 lett. e) del CCII), dell’avverbio “esclusivamente” (presente, al contrario, nella previgente definizione contenuta nell’art. 6 comma 2 lett. b) della L. 3/2012), eliminazione dalla quale ha desunto ed argomentato come sia, in verità, ora consentito l’accesso alla ristrutturazione dei debiti del consumatore ex artt. 67 ss. del CCII “anche a chi abbia un indebitamento misto, purché i debiti di natura personale o familiare siano prevalenti rispetto a quelli di natura imprenditoriale o professionale”. La tesi, qui richiamata, della “prevalenza” della debitoria consumeristica rispetto alla debitoria di impresa, appare degna di nota e foriera di spunti interessanti: tuttavia, a sommesso avviso di chi scrive, non pare ben conciliarsi con la seconda parte della modificata definizione di consumatore restituita dall’art. 2 comma 1 lett. e) del CCII, il quale, sulla scorta della letterale modifica apportata dal DLgs. 136/2024, identifica tale figura, in linea generale, con il debitore che accede agli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza “per debiti contratti nella qualità di consumatore”. Il che, pertanto, sempre ad avviso di chi scrive, restituirebbe vigore, pur con diversa espressione, al perduto avverbio “esclusivamente” di cui poc’anzi si è fatto cenno e, dunque, determinerebbe una declinazione in senso sol oggettivo della qualifica di consumatore.

25 maggio 2026 / Chiara CRACOLICI e Alessandro CURLETTI