Con l’ordinanza n. 26112/2026, la Corte di Cassazione si è pronunciata in materia di recesso per giusta causa nell’ambito di un rapporto di agenzia. La questione riguardava un agente che, nel 2004, aveva stipulato con un istituto bancario un contratto di agenzia senza rappresentanza per la promozione di prodotti e servizi finanziari, bancari e assicurativi; il rapporto si era risolto a seguito del recesso per giusta causa intimato dalla preponente nel luglio 2012. L’agente aveva pertanto agito in giudizio, lamentando l’insussistenza della giusta causa e chiedendo la condanna della società al pagamento, tra le altre somme, dell’indennità sostitutiva del preavviso e dell’indennità di cessazione del rapporto ex art. 1751 c.c. Il giudice di seconde cure aveva escluso la sussistenza della giusta causa del recesso per tardività dello stesso, in quanto intimato nove mesi dopo la conclusione di un accertamento ispettivo svoltosi nell’ottobre 2011. Al contempo, la Corte d’Appello aveva dichiarato inammissibile per genericità la domanda relativa all’indennità sostitutiva del preavviso e rigettato le altre domande avanzate dall’agente. Avverso tale pronuncia l’agente proponeva pertanto ricorso, cui seguiva il ricorso incidentale dell’istituto bancario: secondo quest’ultimo, i giudici di seconde cure non avrebbero tenuto conto della disciplina propria del contratto di agenzia, che non prevede uno specifico requisito di tempestività temporale del recesso per giusta causa. Investita della questione, la Cassazione accoglie il ricorso incidentale. I giudici di legittimità spiegano che il contratto di agenzia è disciplinato da un complesso di fonti proprie, rappresentato dalle disposizioni codicistiche (artt. 1742 ss. c.c.), dagli Accordi economici collettivi (AEC) e dalla normativa professionale di settore. Ciò non implica, tuttavia, che l’istituto del recesso per giusta causa di cui all’art. 2119 c.c. sia estraneo a questa fattispecie. Tale norma, pur dettata con riferimento al lavoro subordinato, è infatti ritenuta applicabile anche al rapporto di agenzia, in quanto espressione del principio di portata generale secondo cui non può essere pretesa la prosecuzione, neppure provvisoria, del rapporto in presenza di un fatto tanto grave da ledere irreparabilmente il vincolo fiduciario. La diversa natura del rapporto di agenzia impone tuttavia di adattare l’applicazione di tale principio alle peculiarità del legame fiduciario che contraddistingue la fattispecie, tenendo conto anche della maggiore autonomia dell’agente nella gestione dell’attività quanto a luoghi, tempi, modalità e mezzi. Ai fini della legittimità del recesso, è pertanto sufficiente un fatto di minore gravità rispetto a quello richiesto per il lavoro subordinato (tra le tante, cfr. Cass. n. 29290/2019). Ciò premesso, puntualizza la Corte, il principio della necessità della contestazione immediata delle ragioni poste a fondamento del recesso per giusta causa opera anche nel contratto di agenzia, “ma in relazione al solo recesso del preponente e con esclusivo riferimento alla immodificabilità dei motivi di recesso, non già alla tempestività temporale dello stesso”. L’immediatezza non si traduce, dunque, in un autonomo requisito temporale del recesso, analogo al principio di tempestività della contestazione disciplinare operante nel rapporto di lavoro subordinato, la cui violazione determina di per sé l’illegittimità del provvedimento. A conferma di ciò, rileva la Corte, né gli artt. 1750 e 1751 c.c., né altre disposizioni codicistiche o degli AEC prevedono un termine decadenziale per l’esercizio del recesso per giusta causa decorrente dalla conoscenza dei fatti. In assenza di una specifica previsione normativa, pertanto, non può essere introdotto in via interpretativa un requisito temporale di immediatezza. In ogni caso, precisa la Cassazione, laddove si volesse ammettere una rilevanza del fattore temporale nella valutazione della giusta causa, il principio di immediatezza dovrebbe essere inteso in senso relativo e non assoluto e apprezzato alla luce delle circostanze del caso concreto. In altri termini, il decorso del tempo tra la conoscenza dei fatti e l’esercizio del recesso può rilevare quale elemento di valutazione della sussistenza e dell’attualità della giusta causa, ma deve essere apprezzato in concreto, tenendo conto di elementi quali la natura del rapporto di agenzia, l’intensità del vincolo fiduciario, la gravità degli addebiti, la complessità degli accertamenti e l’organizzazione del preponente (valutazione che, nel caso di specie, era mancata). Esso non può, invece, tradursi nell’applicazione di una rigida regola di decadenza, tale da determinare automaticamente l’illegittimità del recesso o da precludere l’esame nel merito degli addebiti. La Suprema Corte cassa pertanto la pronuncia impugnata e rinvia alla Corte d’Appello per un nuovo esame della controversia.
6 ottobre 2026
/ Federico ANDREOZZI