IL DLgs. 211/2025 ha introdotto nuove ipotesi di reato particolarmente rilevanti per tutte quelle società che intrattengono rapporti con persone fisiche e giuridiche che possono essere interessate da misure restrittive emanate dall’Unione europea. Tale decreto recepisce la direttiva Ue 2024/1226 che prevede l’obbligo per gli Stati membri di sanzionare penalmente le violazioni – dolose e, in taluni casi, anche con colpa grave – di tutte le misure restrittive previste dai Regolamenti Ue. Le nuove fattispecie interessano sia le persone fisiche (artt. 275-bis c.p. e ss.) sia le persone giuridiche (art. 25-octies.2 del DLgs. 231/2001) e sono in vigore dal 24 gennaio scorso (si veda “Nuove violazioni delle restrizioni Ue con impatto sui modelli 231” del 23 gennaio 2026). La reale portata applicativa di questi nuovi reati è ancora dibattuta e Assonime dedica al tema il Caso n. 3/2026, diffuso ieri, intitolato “Sanzioni globali e rischio d’impresa: costruire un sistema di controllo efficace”. Si parla soprattutto di “Trade Compliance” come attività costante di risk management volta a sviluppare una serie di best practices, con lo scopo di presidiare in maniera continuativa e strutturale il rischio di non conformità nella quotidianità delle attività aziendali, evitando così di incorrere in sanzioni e in perdite finanziarie – o reputazionali – e consentendo di semplificare e procedimentalizzare le attività connesse al commercio internazionale. Il quadro normativo di riferimento è ampio e in continua e rapida evoluzione: comprende le discipline in materia di export control, le sanzioni economiche internazionali e le misure restrittive dell’Unione europea, unitamente alla normativa sui beni a duplice uso (dual use). Assonime evidenzia come tali evoluzioni richiedano l’adozione di presidi di controllo interno adeguati, dinamici e integrati, nonché processi strutturati di monitoraggio, valutazione e aggiornamento dei rischi, al fine di assicurare una gestione efficace e responsabile di restrizioni, divieti, embarghi e regimi autorizzativi in costante mutamento. Vengono inoltre riportati nel documento in esame alcuni casi emersi nella prassi: un primo ambito problematico riguarda le violazioni dirette dei divieti di esportazione; un secondo profilo critico riguarda le violazioni che avvengono attraverso operazioni finanziarie. Le imprese possono inoltre essere coinvolte indirettamente in violazioni delle sanzioni attraverso la propria supply chain (tema che negli ultimi anni ha avuto grande interesse anche sul piano giurisprudenziale). Un ulteriore problema è rappresentato dall’elusione delle sanzioni tramite intermediari, nei casi in cui vengono utilizzate società di copertura o intermediari commerciali per aggirare le restrizioni. Viene in proposito evidenziato come molte di queste violazioni non derivino da comportamenti intenzionali ma da carenze nei sistemi di controllo interno delle imprese. I principali rischi di compliance sono spesso legati a uno screening insufficiente delle controparti, a un aggiornamento tardivo delle liste sanzionatorie o alla mancanza di adeguate procedure di due diligence nella gestione della supply chain. Per tale ragione, viene riaffermata la centralità dei modelli organizzativi, dei presidi di controllo interno e dei sistemi di compliance in materia di sanzioni ed export control. Per le imprese operanti nel commercio internazionale, nella finanza e nei settori strategici, l’esigenza di adeguamento è dunque immediata: vanno aggiornati i modelli 231, rafforzati i sistemi di compliance, fatti investimenti nella formazione del personale e implementate procedure rigorose di verifica della clientela e delle catene di fornitura. Viene così suggerito di attuare diverse misure tra cui l’adozione, a livello apicale, di una policy strutturata di gestione del rischio sanzioni; l’implementazione di procedure strutturate di due diligence su clienti, fornitori e partner commerciali; la previsione di una formazione specifica per il personale e la strutturazione di adeguati e tempestivi flussi informativi nei confronti dell’organismo di vigilanza nominato ex DLgs. 231/2001. Assonime dedica un paragrafo ai c.d. “Programmi Interni di Conformità” (PIC) o “Internal Compliance Program” (ICP), e cioè a quel complesso di politiche e procedure interne – comprese le misure di due diligence per valutare i rischi connessi all’esportazione dei prodotti verso gli utilizzatori finali e gli usi finali – volte a garantire il rispetto da parte degli esportatori delle disposizioni e degli obiettivi del Regolamento europeo in materia di controlli del commercio dei prodotti a duplice uso. Sebbene tali programmi nascano come sistemi di compliance volti a introdurre presidi adeguati e proporzionati al rischio connesso alla movimentazione dei prodotti a duplice uso, ne viene evidenziata sia la contiguità con i principi del modello organizzativo 231, sia l’utilità nell’intero processo di import e di export al fine di valutare e gestire correttamente tutti gli aspetti di rischio.

18 marzo 2026 / Maria Francesca ARTUSI

L’avvio delle trattative nell’ambito della composizione negoziata segue la preliminare verifica che esista una concreta prospettiva di risanamento, da potersi attuare attraverso una delle soluzioni ritenute idonee ai sensi dell’art. 23 del DLgs. 14/2019, ovvero anche mediante il trasferimento dell’azienda o di rami di essa (art. 12 comma 2 del DLgs. 14/2019). A tal fine, due sono le azioni principali richieste all’esperto: la verifica e la valutazione del progetto di piano di risanamento, unitamente alla documentazione allegata all’istanza di accesso alla composizione negoziata ex art. 17 comma 3 del DLgs. 14/2019; la convocazione tempestiva dell’imprenditore ai sensi dell’art. 17 comma 5 del medesimo decreto. Nel corso dell’incontro, infatti, l’esperto raccoglie tutte le ulteriori informazioni che gli consentano di formare il proprio convincimento sulla concreta risanabilità dell’azienda. È questa l’occasione, inoltre, per procedere con l’elaborazione del test pratico, ove non già allegato alla domanda, nonché per informare il debitore di tutti i suoi doveri, compresi quelli comunicativi a cui è tenuto in occasione del compimento degli atti straordinari e dei pagamenti di cui all’art. 21 del DLgs. 14/2019. Ulteriori e utili informazioni ai fini della migliore comprensione e anche valutazione della strategia di risanamento e delle informazioni contenute nel piano possono essere assunte anche dall’organo di controllo e dal revisore legale, se in carica. Nel caso in cui il risanamento sia ragionevolmente perseguibile, l’avvio delle trattative richiede un ulteriore e preliminare step: l’individuazione delle parti interessate. Come indicato dai principi di comportamento dell’esperto della composizione negoziata elaborati da CNDCEC e dalla Fondazione nazionale dei commercialisti (FNC), sebbene ancora nella loro versione non definitiva, l’onere spetta al debitore che deve consegnare all’esperto, in forma scritta, l’elenco dei creditori, avendo cura di indicare quelli che intende coinvolgere e non nelle trattative, e, ulteriormente, quelli con i quali intende condurle in autonomia. Ciò rientra tra le facoltà dell’imprenditore che, ai sensi dell’art. 17 comma 5 del DLgs. 14/2019, è tenuto a partecipare personalmente alle trattative, eventualmente con l’assistenza dei suoi consulenti, informando l’esperto delle trattative che conduce senza la sua presenza. In alternativa alla consegna dell’elenco, la formale individuazione delle parti interessate può essere anche oggetto di un’apposita verbalizzazione da parte dell’esperto, in occasione del primo incontro ovvero degli incontri successivi. In questa fase, l’esperto si limita a coadiuvare l’imprenditore nella scelta, sulla scorta di una valutazione ampia dei soggetti da coinvolgere, degli interessi in campo e delle proposte che intende formulare. L’individuazione, infatti, deve tener conto dell’interesse della singola parte, delle strategie di risanamento definite nel piano, oltre che della manovra finanziaria e di come siano incisi i diritti dei creditori; occorre considerare anche l’eventuale richiesta di misure protettive e cautelari (ovvero l’intenzione di farne richiesta), oltre alla singola proposta che il debitore intende formulare. Individuate le parti interessate, prima di procedere con la loro convocazione, l’esperto e il debitore concordano sulle modalità di svolgimento degli incontri. In particolare, occorre stabilire se e con quali creditori avviare incontri singoli piuttosto che di gruppo o secondo cluster omogenei. La scelta è condizionata da una duplice valutazione: da un lato, occorre valutare l’interesse dei singoli creditori (es. interesse alla prosecuzione del rapporto piuttosto che alla soddisfazione della propria pretesa) e l’esistenza di criticità in atto (es. azioni già avviate dal creditore piuttosto che una conflittualità latente); dall’altro, va considerata la necessità di tutelare la riservatezza di talune informazioni. Non sembrano esservi ostacoli, invece, affinché l’incontro, oltre che in presenza, possa svolgersi mediante collegamento da remoto. In ragione delle scelte operate, l’esperto programma gli incontri, secondo una cadenza ravvicinata e comunque proporzionata alle esigenze del caso. Posta la necessità che alle trattative partecipi personalmente l’imprenditore, è opportuna una preventiva condivisione del cronoprogramma, eventualmente anche con i suoi consulenti ove sia necessario, nel corso delle trattative, entrare nel merito del piano di risanamento proposto. L’esperto provvede poi con il censimento dei creditori nella piattaforma telematica, inserendo il loro indirizzo di posta elettronica certificata (ovvero in mancanza l’indirizzo di posta elettronica ordinario), per procedere, in ultimo, con le convocazioni. La chiara formalizzazione dell’onere in capo al debitore solleva l’esperto da eventuali rischi di incomprensione, favorendo anche una maggiore riflessione sulle proposte formulate e sulle esigenze di riservatezza.

18 marzo 2026 / Francesco DIANA

Con l’ordinanza n. 6025 depositata ieri, 17 marzo 2026, la Corte di Cassazione si è pronunciata in materia di tempo di guida e di riposo degli autisti di linea. Nel caso di specie un lavoratore, con qualifica di autista, aveva agito in giudizio chiedendo il risarcimento dei danni derivanti dall’usura psico-fisica subita a causa della compressione dei periodi di riposo operata dal datore di lavoro. Il nodo centrale della controversia verteva sull’applicazione della normativa europea sui tempi di guida e di riposo degli autisti. In particolare, per i giudici di seconde cure, non avrebbe potuto trovare applicazione la disciplina più favorevole prevista dal regolamento Ce 561/2006 per i servizi di “lunga percorrenza” (superiori ai 50 km): le frequenti fermate lungo il tragitto – necessarie anche per la salita e la discesa dei passeggeri, nonché per l’emissione dei titoli di viaggio – dovevano considerarsi tali da far perdere al servizio tale caratteristica. Di diverso avviso, tuttavia, la Corte di Cassazione che, investita della vicenda, accoglie il ricorso del lavoratore. In primo luogo, i giudici di legittimità richiamano la pronuncia della Corte di Giustizia Ue del 9 novembre 2023, resa nella causa C-477/22. Secondo la Corte europea, un percorso di linea va valutato nella sua interezza: le fermate per la salita e la discesa dei passeggeri non interrompono il periodo complessivo di guida, non facendo quindi perdere al servizio la caratteristica di “lunga percorrenza” e le relative ragioni di tutela rafforzata previste dalla normativa eurounitaria. Facendo proprio questo principio, la Cassazione chiarisce che, in materia di servizi di trasporto di persone con veicoli adibiti al trasferimento di più di nove individui – compreso il conducente –, la nozione di “percorso superiore ai cinquanta chilometri” di cui al regolamento Ce 561/2006 va intesa come itinerario di linea che il mezzo deve percorrere per collegare un punto di partenza a un punto di arrivo nell’ambito del servizio regolare, restando irrilevanti il percorso di guida giornaliero del singolo autista o la distanza ulteriore coperta dal veicolo. [CATENACCIO] Parimenti ininfluenti, ai fini del calcolo del periodo di guida accumulato dal singolo conducente nel periodo di due settimane consecutive (presupposto richiesto per la tutela di cui all’art. 6 § 3 del medesimo regolamento), le mansioni accessorie ovvero le altre attività svolte dal lavoratore diverse dalla guida o anche la stessa attività di guida, se di veicoli diversi da quelli a cui è applicabile la normativa eurounitaria.

18 marzo 2026 / REDAZIONE