Il decreto dirigenziale del Ministero della Giustizia del 23 aprile 2026, pubblicato sul Bollettino ufficiale del Ministero della Giustizia n. 10/2026, aggiorna il precedente provvedimento del 21 marzo 2023, da tempo utilizzato nella prassi professionale come principale riferimento operativo per l’impostazione e la gestione della composizione negoziata della crisi d’impresa (CNC). Il nuovo decreto interviene quindi su strumenti, procedure e prassi applicative, con l’obiettivo di rendere più efficace il percorso volontario e assistito finalizzato al risanamento delle imprese in difficoltà. Il provvedimento non si limita a richiamare principi già noti, ma introduce e sviluppa in modo puntuale contenuti operativi che nella versione precedente erano solo accennati. Il documento è articolato nelle seguenti sezioni: test pratico; check list per il piano di risanamento; specificità dei piani negli strumenti di regolazione della crisi; protocollo di conduzione della procedura; formazione degli esperti; piattaforma telematica; scheda sintetica del professionista. Si aggiungono poi cinque allegati operativi. Una delle principali innovazioni è rappresentata dall’introduzione della Sezione II-Bis, dedicata alle specificità dei piani nell’ambito degli strumenti di regolazione della crisi e alla determinazione del valore eventualmente riservato ai soci. Questa integrazione amplia significativamente la portata del documento, che, pur essendo concepito per la CNC, assume rilevanza anche per altri strumenti (in particolare il concordato preventivo e gli accordi di ristrutturazione), configurandosi di fatto come traccia di riferimento per la redazione dei piani di risanamento in senso lato. L’entrata in vigore del decreto incide anche sulle composizioni negoziate già avviate, non nel senso di invalidare attività già svolte (test, piani, analisi), bensì nel senso che le attività successive al 31 maggio 2026 dovranno essere coerenti con le nuove indicazioni operative. Il decreto conferma il ruolo centrale del test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento, chiarendone la natura: esso non ha funzione diagnostica (non accerta lo stato di crisi), ma prognostica, in quanto misura la sostenibilità del percorso di risanamento. Il test confronta il debito da servire e i flussi finanziari disponibili, consentendo di stimare il tempo necessario per il riequilibrio e il grado di complessità dell’intervento; esso è costruito su dati attuali normalizzati e non incorpora gli effetti di strategie future. Particolare rilievo assume la check list per la redazione del piano, che formalizza il processo logico di costruzione del risanamento. Essa richiede: assetti organizzativi adeguati; una situazione contabile aggiornata (non oltre 120 giorni); analisi delle cause della crisi; individuazione di strategie coerenti. La componente quantitativa si basa su proiezioni pluriennali (di norma a 5 anni) relative a: ricavi, costi, investimenti, flussi finanziari. Sono inoltre richieste: la valutazione dei rischi (anche tramite stress test); la verifica della sostenibilità del debito; la definizione delle possibili soluzioni negoziali (dilazioni, stralci, conversioni, nuova finanza). Un elemento ora esplicitamente valorizzato è il valore di liquidazione del patrimonio, già nella prassi parametro essenziale per valutare la convenienza delle soluzioni negoziali rispetto all’alternativa liquidatoria. Il decreto 23 aprile 2026 lo riconosce espressamente come componente imprescindibile del piano. Il protocollo di conduzione disciplina in modo più puntuale il ruolo dell’esperto indipendente, che deve: verificare la propria indipendenza; accettare tempestivamente l’incarico; valutare sin da subito le prospettive di risanamento (anche tramite il test pratico). Nel corso della procedura, l’esperto facilita le trattative tra le parti, analizza la coerenza del piano, esprime pareri su operazioni rilevanti (es. finanziamenti prededucibili) e vigila sul rispetto dei principi di buona fede e trasparenza. Egli, in assenza di concrete prospettive di risanamento, è tenuto a redigere una relazione conclusiva negativa. Il nuovo decreto ribadisce il ruolo centrale dell’imprenditore, che mantiene la gestione dell’impresa ed è responsabile della completezza e correttezza delle informazioni. Le trattative devono essere orientate a soluzioni consensuali ed equilibrate, volte a preservare la continuità aziendale anche mediante la cessione efficiente dell’azienda o dei suoi rami. Sono aggiornati, infine, anche i requisiti di formazione degli esperti, richiedendo competenze giuridiche, aziendali, finanziarie e negoziali. Gli allegati al provvedimento forniscono la modellistica base per istanze, dichiarazioni, schemi di proposte ai creditori e struttura della relazione finale.

8 giugno 2026 / Marco PEZZETTA

La diffusione dell’intelligenza artificiale nei processi aziendali non è più un fenomeno emergente da monitorare a distanza, ma una realtà che ridisegna strutturalmente l’ecosistema in cui operano le imprese e, con esse, i soggetti deputati al controllo interno. Il tema è quanto mai attuale anche alla luce del recente DLgs. 47/2026, che impone agli amministratori e agli organi di controllo di adottare e monitorare un sistema di gestione dei rischi formale ed evoluto. L’Organismo di vigilanza, istituito ai sensi del DLgs. 231/2001, si trova oggi a fronteggiare una sfida duplice e per certi versi inedita: da un lato, deve vigilare sui nuovi rischi che derivano dall’impiego di sistemi di IA all’interno dell’organizzazione; dall’altro, può – e in prospettiva deve – avvalersi di quegli stessi strumenti per elevare la qualità, la tempestività e l’efficacia della propria vigilanza. Questa doppia valenza dell’IA rispetto all’OdV non è una semplice curiosità tecnologica, ma un tema di rilevanza sistematica affrontato dal CNDCEC in uno specifico documento (si veda su “Da rafforzare la sinergia tra cybersecurity e gestione dei rischi 231” del 19 maggio). Il punto di partenza dell’analisi è chiaro: la digitalizzazione e l’IA non costituiscono semplicemente strumenti di efficientamento operativo, ma incidono in modo strutturale sui processi decisionali, sui flussi informativi, sulle modalità di gestione dei rischi e sulle responsabilità organizzative. Ne consegue che la compliance 231 non può essere valutata prescindendo dal contesto digitale in cui l’impresa opera. L’OdV che ignorasse questa dimensione rischierebbe di esercitare una vigilanza formalmente corretta ma sostanzialmente inadeguata rispetto all’effettivo profilo di rischio dell’ente. Sul fronte della vigilanza sui rischi, il documento distingue con precisione tra rischi diretti e indiretti. I primi riguardano le ipotesi in cui l’IA costituisce lo strumento attraverso cui un reato potrebbe essere commesso nell’interesse o a vantaggio dell’ente: si pensi alla manipolazione di informazioni contabili o di bilancio mediante sistemi generativi, alla produzione di documentazione contrattuale o fiscale falsificata, ovvero all’esfiltrazione di dati riservati attraverso modelli addestrati. I rischi indiretti riguardano invece l’amplificazione di condotte illecite già note: attacchi di phishing e di social engineering, velocità di replicazione automatizzata di condotte fraudolente e difficoltà di attribuire responsabilità in presenza di decisioni algoritmiche opache. Di fronte a questi scenari, l’OdV è chiamato ad accertare che l’ente abbia istituito un sistema di gestione del rischio coerente con il modello 231, definito protocolli per l’approvazione e il monitoraggio dei sistemi algoritmici nei processi sensibili, previsto adeguati meccanismi di supervisione umana per le decisioni assunte con supporto IA in aree potenzialmente rilevanti ai fini penali e garantito la tracciabilità delle decisioni algoritmiche. Un elemento trasversale di grande rilevanza è la qualità del dato su cui i sistemi di IA operano: un modello addestrato su dati incompleti o distorti produce output inaffidabili. D’altra parte, l’attività dell’OdV si esplica tradizionalmente attraverso strumenti di lavoro che presentano limiti oggettivi di fronte ai volumi di dati e documenti prodotti dalle organizzazioni contemporanee: verbali redatti manualmente, fogli di calcolo, applicativi di base di GRC. I sistemi di IA offrono, dunque, la possibilità concreta di superare questi limiti attraverso quella che il documento definisce efficacemente “osservazione aumentata”. Si tratta della capacità di processare in modo automatizzato grandi volumi di informazioni non strutturate classificandoli per provenienza, area di rischio 231, processo o area sensibile coinvolti, tipologia e grado di sensibilità dell’informazione. Su archivi pluriennali, un sistema adeguato di IA può rendere i contenuti ricercabili semanticamente, consentendo all’Organismo di ricostruire l’intera storia documentale di un’area di rischio, di estrarre tutte le occorrenze in cui un determinato tema o soggetto apicale è stato trattato nel corso degli anni e di identificare pattern ricorrenti nei flussi informativi. La tassonomia adottata dal sistema deve essere formalizzata, approvata dall’Organismo e periodicamente revisionata, nel pieno rispetto del principio di evidenza e tracciabilità che è requisito essenziale dell’attività dell’OdV. Il contributo dell’IA all’attività dell’OdV si può, dunque, articolare secondo tre linee complementari. La prima è il supporto alla prioritizzazione: combinando dati su gravità, frequenza, area di rischio 231 e impatti economici, il sistema produce un risk scoring dinamico delle non conformità, evidenziando quali situazioni meritino un follow-up ravvicinato e quali possano restare in monitoraggio periodico. La seconda è il monitoraggio automatizzato degli impegni: l’integrazione dell’IA con sistemi di workflow e GRC consente di tracciare ogni azione correttiva come “ticket” con scadenza e process-owner, monitorare ritardi e backlog, e produrre cruscotti analitici per l’Organismo. La terza è la valutazione dell’efficacia: su orizzonti temporali più lunghi, i modelli predittivi possono confrontare periodi pre e post intervento, stimare se le misure adottate hanno effettivamente ridotto il rischio e contribuire a codificare idonei mezzi di prova sull’attività di vigilanza dell’OdV. Tre rischi vanno tenuti costantemente presenti. Quello di deresponsabilizzazione: l’OdV non deve nascondersi dietro l’algoritmo, poiché la valutazione finale su gravità, priorità e adeguatezza delle misure resta di sua esclusiva competenza. Il secondo è la qualità dei dati: se i dati di partenza sono incompleti o mal classificati, l’IA rischia di amplificare l’errore. Il terzo è l’opacità dei modelli: sistemi troppo complessi rischiano di essere difficili da difendere in sede giudiziaria. Il 2026 presenta infine una densità normativa straordinaria per gli OdV, chiamati a verificare la coerenza tra le misure adottate in risposta, fra l’altro, a NIS2, DORA e AI Act e i presidi del Modello 231, evitando duplicazioni e garantendo un unico sistema integrato di controllo interno.

8 giugno 2026 / Paolo VERNERO

La Cassazione, con l’ordinanza n. 11241 del 27 aprile 2026, ribadisce un principio destinato ad avere un impatto rilevante nel contenzioso sulle accise: nelle frodi relative ai prodotti energetici, la buona fede dell’acquirente non può essere desunta dalla sola regolarità apparente delle operazioni, ma richiede la prova di verifiche sostanziali sulla filiera e sulla documentazione di circolazione. La vicenda riguardava il recupero dell’accisa e delle sanzioni in relazione a forniture di gasolio per autotrazione ad accisa assolta, acquistate dalla parte in causa tra aprile e agosto 2017, da fornitori che avevano movimentato il prodotto mediante DAS risultati falsi. In appello il contribuente aveva ottenuto l’annullamento degli atti, valorizzando la non immediata riconoscibilità della falsità documentale, la tracciabilità dei pagamenti, la congruità dei prezzi e l’assenza di vantaggi economici evidenti. La Suprema Corte ha però ritenuto non corretta questa impostazione, osservando che tali elementi non sono sufficienti, di per sé, a dimostrare l’estraneità sostanziale alla frode. Con riferimento ai fatti del 2017, l’ordinanza richiama gli artt. 40, 47 e 49 del DLgs. 504/95 e chiarisce che, in presenza di movimentazioni assistite da documenti falsi o irregolari, il giudizio deve essere condotto secondo il corretto riparto dell’onere della prova. In questa prospettiva, spetta anzitutto all’Amministrazione dimostrare, anche in via presuntiva, non solo l’esistenza della frode sul piano oggettivo, ma anche la sua conoscibilità da parte dell’acquirente, tenendo conto della diligenza qualificata esigibile da un operatore del settore petrolifero. Solo una volta assolto tale onere grava sul contribuente la prova contraria, cioè la dimostrazione di avere adottato cautele ragionevoli e proporzionate per non essere coinvolto in un meccanismo evasivo. È proprio su questo snodo che la decisione assume maggiore rilievo. La Cassazione afferma infatti che la regolarità della contabilità, la tracciabilità dei pagamenti, la congruità del prezzo e persino l’assenza di un vantaggio economico manifesto non costituiscono elementi decisivi per provare la buona fede. In altri termini, la correttezza formale dell’operazione non basta, perché il parametro richiesto è più esigente e guarda al comportamento sostanziale dell’operatore. Da ciò discende che il cessionario non può limitarsi a richiamare la normalità esteriore dei rapporti commerciali, ma deve dimostrare di avere svolto controlli effettivi sulla provenienza del prodotto, sulla coerenza della documentazione e, più in generale, sulla regolarità della catena di approvvigionamento. La pronuncia insiste, quindi, su una nozione sostanziale di diligenza professionale, coerente con la particolare esposizione del comparto degli idrocarburi al rischio di frodi tributarie. Non viene richiesto un controllo assoluto o investigativo, ma un insieme di verifiche concrete, ragionevoli e proporzionate, adeguate alla qualità professionale del soggetto che opera nel mercato dei carburanti. Sotto questo profilo, il provvedimento si colloca nel solco dell’orientamento già consolidato della giurisprudenza di legittimità, secondo cui la prova della buona fede non può essere costruita su elementi neutri o comunque non risolutivi, tema noto per l’IVA e meno esplorato in materia di accise. Proprio per questo la Cassazione censura la decisione di merito che aveva attribuito rilievo determinante a elementi come i pagamenti tracciati, i prezzi di mercato e l’assenza di utili anomali, senza verificare se, alla luce della struttura complessiva delle operazioni, l’Amministrazione avesse fornito elementi idonei a dimostrare la conoscibilità qualificata della frode e se il contribuente avesse davvero allegato cautele sostanziali idonee a neutralizzare tale quadro indiziario. La decisione conferma, in definitiva, l’ormai solito indirizzo rigoroso in materia di accise. La tutela dell’affidamento dell’acquirente resta possibile, ma presuppone la prova concreta di un comportamento realmente diligente e di un controllo serio sulla filiera commerciale e documentale, elementi che sono fondamentali nelle ipotesi patologiche, come quella della decisione in commento, come anche in quelle non patologiche, come avviene per le licenze o il SOAC. In questa prospettiva, la pronuncia conferma anche l’esigenza, per gli operatori del comparto, di dotarsi di appositi presìdi organizzativi e procedurali, utili non solo ad assicurare una regolarità sostanziale ai fini accise, ma anche a rafforzare i sistemi interni di controllo e la compliance aziendale, anche in ottica di prevenzione dei rischi rilevanti ai sensi del DLgs. 231/2001. Nelle frodi sui prodotti energetici, quindi, la difesa del contribuente si gioca non sulla regolarità formale di pagamenti e scritture contabili, ma anche sulla capacità di dimostrare di avere adottato presìdi effettivi per intercettare anomalie, incoerenze e segnali di rischio lungo la catena di approvvigionamento.

8 giugno 2026 / Ettore SBANDI e Giuseppe FRIGIONE

La problematica dell’esecutività immediata della pronuncia di revoca dell’omologa costituisce una questione che ha diviso gli interpreti anche nella vigenza della legge fallimentare ed è rimasta con l’entrata in vigore delle norme del Codice della crisi, che, in verità, pur delineando un “microsistema processuale speciale”, risentono di un difetto di coordinamento esplicito con i principi generali del processo civile. Nella vigenza della legge fallimentare, la Cassazione a Sezioni Unite n. 9146/2017 aveva stabilito che dichiarare il fallimento quando la strada del concordato preventivo non poteva considerarsi definitivamente preclusa avrebbe comportato il rischio di “compromettere gli effetti del concordato in maniera spesso irreversibile”. Un’eventuale riforma in Cassazione della pronuncia di revoca dell’omologa, inoltre, avrebbe generato “una situazione doppiamente complessa, perché il problema di riportare il concordato allo status quo ante [si sarebbe intrecciato] con quello di rimuovere le conseguenze prodotte dal fallimento”. Muovendo da tali presupposti, il Tribunale di Brindisi del 14 aprile 2026 ha ritenuto che, nonostante la non univocità dell’impianto normativo dettato per il Codice della crisi, sussistano diversi indici che depongono nel senso che gli effetti del provvedimento maturano immediatamente anche in caso di revoca dell’omologa da parte del giudice del gravame:
- l’art. 53 comma 5 del DLgs. 14/2019 (CCII), per cui, contestualmente alla revoca dell’omologa, la Corte di Appello può aprire la liquidazione giudiziale. Ove la sentenza di revoca non fosse esecutiva, tale potere non sarebbe prefigurabile, perché inibito dalla permanente efficacia della procedura di concordato (da ritenersi ancora pendente);
- la previsione dell’immediata pubblicazione della sentenza di revoca ex art. 51 comma 12 del CCII;
- la possibilità, da parte del giudice del gravame, su istanza del debitore, di sospendere alcuni effetti conseguenti all’apertura della liquidazione che incidono sulla sfera giudica del soggetto “liquidato”. L’art. 52 del CCII, infatti, prevede l’operare di un potere cautelare di tipo funzionale;
- il comma 14 dell’art. 51, secondo cui “il ricorso per cassazione non sospende l’efficacia della sentenza”, con applicazione, in quanto compatibile, dell’art. 52, che opera per tutti i ricorsi avverso il rigetto di reclami proposti avverso sentenze di apertura della liquidazione e di omologa di concordato, confermando che, in caso di accoglimento della richiesta di revoca dell’omologa e di contestuale apertura della liquidazione, l’esecuzione del piano concordatario è da considerarsi ipso facto sospesa per effetto dell’intervenuta revoca (ragione per cui non vi sarebbero effetti da sospendere in pendenza del giudizio di legittimità);
- la circostanza che, ai sensi dell’art. 48 comma 5 del CCII, anche la sentenza di omologa produce effetti immediati, avendo il legislatore instaurato un regime di simmetria tra provvedimento di omologa della procedura concordataria e quello di revoca dei suoi effetti. Deve quindi ritenersi, secondo il Tribunale, che dall’impianto del CCII emergano segnali più chiari nel senso dell’immediata efficacia di tale ultimo provvedimento. In verità, nel formante dottrinale, avverso questa ricostruzione, è stata sostenuta anche l’eccezionalità della portata dell’art. 53 del CCII, che troverebbe applicazione solo quando in sede di giudizio di primo grado penda una domanda di liquidazione giudiziale. Per contro, non troverebbe applicazione nella diversa ipotesi in cui difetti tale simultaneus processus; in questo caso si riespanderebbero i principi processuali generali, ex artt. 282 e 474 c.p.c., che ancorano l’esecutività dei provvedimenti dichiarativi e costitutivi – cui dovrebbe ricondursi la pronuncia di revoca – al passaggio in giudicato della relativa statuizione. La soluzione della immediata esecutività della sentenza di revoca, secondo il Tribunale, appare più congeniale con il dato testuale della norma, e rappresenta, al contempo, quella più efficiente con la logica del microsistema in cui si inserisce. È, infatti, indubbio che il CCII costituisca attuazione della Direttiva Ue 2019/1023 c.d. Insolvency, adeguando l’ordinamento alle sollecitazioni provenienti dal livello comunitario (rectius eurounitario) di tutela e, nella logica del legislatore eurounitario, assume un ruolo centrale l’esigenza di favorire non solo l’approvazione delle proposte concordatarie, ma anche la salvezza dei loro effetti. La prosecuzione dell’attività, infatti, è finalizzata alla tutela dell’impresa, quale valore di rilievo non solo costituzionale ex art. 41 Cost., ma anche sovranazionale e, in particolare, eurounitario.

8 giugno 2026 / Antonio NICOTRA