Il CNDCEC, nel Pronto Ordini n. 7/2026, pubblicato ieri, è tornato ad occuparsi del tema dell’incompatibilità della professione, con particolare riferimento all’esercizio dell’attività agricola. Nello specifico, l’oggetto del quesito riguardava l’incompatibilità con la professione di commercialista nel caso di un soggetto con qualifica di imprenditore agricolo professionale (IAP) con partecipazione e cariche sociali in una società agricola di capitali. Sul punto, occorre premettere che, ai sensi dell’art. 4 comma 1 lett. c) del DLgs. 139/2005, la professione di dottore commercialista ed esperto contabile è incompatibile con l’esercizio, anche non prevalente, né abituale, dell’attività di impresa, in nome proprio o altrui e per proprio conto. Il comma 2 della citata disposizione, però, esclude l’incompatibilità quando, pur rientrandosi in una delle situazioni di cui al primo comma, l’attività, svolta per conto proprio, è diretta alla gestione patrimoniale, ad attività di mero godimento oppure ad attività conservative. In materia di incompatibilità occorre inoltre tener conto delle “Note interpretative sulla disciplina delle incompatibilità ex art. 4 del DLgs. 139/2005”, recentemente aggiornate, in cui si chiarisce che l’attività agricola rientra a pieno titolo tra le attività d’impresa rilevanti ai fini dell’incompatibilità e che essa potrebbe ritenersi compatibile nel solo caso in cui assuma carattere meramente patrimoniale o conservativo. La particolarità del caso di specie, peraltro, è insita nella qualifica di “imprenditore agricolo professionale” del professionista interessato, qualifica che – osserva il P.O. in considerazione – presuppone lo svolgimento abituale e prevalente dell’attività agricola, nonché un apporto personale significativo in termini di tempo e una determinata percentuale di reddito. Ai sensi dell’art. 1 del DLgs. 99/2004, infatti, è imprenditore agricolo professionale colui il quale, oltre ad essere in possesso di determinate conoscenze e competenze professionali:
- dedichi alle attività agricole di cui all’art. 2135 c.c., direttamente o in qualità di socio di società, almeno il 50% del proprio tempo di lavoro complessivo;
- ricavi dalle medesime attività almeno il 50% del proprio reddito globale da lavoro. Tali elementi, secondo il CNDCEC, denotano un “coinvolgimento diretto nell’attività imprenditoriale”. Ad ogni modo, le Note interpretative, nella versione aggiornata, precisano che l’incompatibilità consegue all’esercizio “effettivo” dell’attività o della professione e non alla mera qualità o qualifica assunta, con la conseguenza che il professionista interessato dovrebbe fornire la prova che dalla qualifica di IAP non deriva l’effettivo esercizio dell’attività. Tale prova appare tuttavia difficile, proprio in considerazione dei requisiti richiesti dalla legge per l’assunzione della qualifica in questione. Trattandosi di attività svolta per il tramite di una società di capitali, inoltre, si precisa che sarebbe necessario dimostrare che, nonostante la sussistenza dei requisiti di reddito e di tempo dedicato all’attività agricola richiesti per la qualifica di IAP, il professionista non abbia nell’attività un interesse economico prevalente e non gestisca l’attività con tutti o ampi poteri. Non sarebbe sufficiente ad escludere l’incompatibilità neppure il fatto che vi sia una separazione soggettiva, organizzativa e fiscale tra l’attività professionale e l’attività agricola svolta in forma societaria. La verifica in ordine alla sussistenza o meno di una situazione di incompatibilità, infatti, va svolta tenendo conto dell’attività esercitata in concreto e non della “mera configurazione formale dei rapporti”, soprattutto in presenza, come nel caso di specie, della qualifica di imprenditore agricolo professionale. [CATENACCIO] Ciò non significa che l’attività agricola non possa risultare compatibile con l’esercizio della professione di commercialista in alcune circostanze specifiche e, più precisamente, quando tale attività non sia svolta in forma professionale e non assuma carattere prevalente o imprenditoriale in senso proprio. In questo senso si esprimono anche le Note interpretative, laddove ammettono la compatibilità ove l’attività agricola sia riconducibile a finalità di mero godimento o conservazione del fondo (in tal caso, infatti, si rientrerebbe nella causa di esclusione di cui all’art. 4 comma 2 del DLgs. 139/2005), oppure quando sia esercitata senza i requisiti tipici dell’imprenditore agricolo professionale. In questo senso, quindi, potrebbe ritenersi compatibile con la professione:
- l’esercizio dell’attività agricola come imprenditore agricolo non professionale o come coltivatore diretto, a condizione che l’attività non assuma dimensioni tali da poter essere ricondotta all’esercizio di impresa;
- la partecipazione in una società semplice agricola, ove non si traduca in un diretto coinvolgimento nell’attività imprenditoriale e si mantenga una posizione “analoga a quella del socio non gestore”.
14 maggio 2026
/ Monica VALINOTTI