La donazione con cui il genitore trasferisce ai due figli, in proprietà indivisa, la nuda proprietà del 100% della partecipazione in Alfa srl non può godere dell’esenzione dall’imposta di donazione se viene previsto che l’usufruttuario mantenga il diritto di voto per le delibere aventi ad oggetto la ripartizione degli utili (mentre su tutte le altre delibere, il diritto di voto viene attribuito ai nudi proprietari donatari). Lo ha affermato la Cassazione, con l’ordinanza 19 marzo 2026 n. 6616, facendo applicazione dell’art. 3 comma 4-ter del DLgs. 346/90, nella versione applicabile alle donazioni anteriori al 1° gennaio 2025 (quando è divenuta efficace la riforma delle imposte indirette operata dal DLgs. 139/2024 in attuazione della delega di cui all’art. 10 della L. 111/2023). L’art. 3 comma 4-ter del DLgs. 346/90 contempla un’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni operante per i trasferimenti di aziende o partecipazioni realizzati a favore del coniuge o del discendente del donante (o del defunto). In particolare, l’esenzione (nella versione anteriore al DLgs. 139/2024) trovava applicazione, in caso di donazione di partecipazioni in società di capitali, a condizione che il donatario:
- acquisisse o integrasse il controllo societario ai sensi dell’art. 2359 comma 1 n. 1 c.c.;
- mantenesse il controllo per un periodo non inferiore a cinque anni dalla data del trasferimento, rendendo, in atto, apposita dichiarazione in tal senso. Per inciso, si può evidenziare che, limitatamente al caso della donazione di quote in società di capitali, la norma oggi vigente è cambiata solo per il fatto che l’esenzione trova applicazione anche nel caso in cui il donatario (già titolare del controllo al momento della donazione) lo rafforzi per effetto della liberalità (mentre tale ipotesi sfuggiva all’esenzione nella formulazione normativa previgente). Pertanto, si ritiene che i chiarimenti resi dalla Suprema Corte nella sentenza qui in commento mantengano valore anche nell’attuale quadro normativo. Tornando alla pronuncia n. 6616/2026, la questione originava dalla donazione con cui Tizio, socio al 100% della Tizio Immobiliare srl, nel 2013 aveva donato la nuda proprietà delle quote rappresentanti l’intero capitale sociale della srl, ai suoi due figli Tizietto e Tizietta, “in parti uguali e indivise”. Nell’atto di donazione, era stato, inoltre, espressamente previsto che: “Il diritto agli utili e il diritto di voto esclusivamente per quanto concerne le delibere aventi ad oggetto la ripartizione degli stessi resti riservato all’usufruttuario, anche successivo”, mentre l’esercizio del diritto di voto “per tutti gli altri argomenti spetterà ai nudi proprietari”. Sulla donazione veniva richiesta l’esenzione dall’imposta di donazione, impegnandosi i donatari a mantenere il controllo per 5 anni. Ma l’Agenzia delle Entrate aveva disconosciuto il beneficio per mancanza del requisito del controllo. La vicenda giunge in Cassazione, ove viene confermata la tesi dell’Amministrazione e cassata la sentenza impugnata. Ricordano, infatti, i giudici di legittimità che il requisito del controllo sociale, ai sensi dell’art. 2359 comma 1 n. 1 c.c. deve ritenersi integrato quando il beneficiario dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria, “ossia detiene più del cinquanta per cento delle quote o azioni della stessa, con diritto di voto nell’assemblea ordinaria” (Cass. 7429/2021). Quindi – afferma la Suprema Corte – avendo il legislatore vincolato l’esenzione al raggiungimento del controllo di diritto in capo al donatario, è indispensabile che questi, per effetto del trasferimento ottenga il 50% + 1 dei voti da esercitare nell’assemblea ordinaria: non può, quindi, trattarsi di un potere circoscritto a singole delibere, ma il donatario deve ottenere “il potere di determinare l’esito delle deliberazioni assembleari ordinarie nel loro complesso”. Nel ragionamento della Cassazione, il “controllo” ex art. 2359 comma 1 n. 1 c.c. non può prescindere dal diritto di voto sulla delibera di destinazione/ripartizione degli utili, in quanto, in sua assenza, “manca una parte essenziale dei poteri riservati dell’assemblea ordinaria”, in quanto “deliberare se destinare gli utili a dividendo per i soci o patrimonio trattenuto dalla società, incide su diritti dei soci e struttura finanziaria dell’ente”. Quindi, posto che la delibera di distribuzione degli utili influisce “in modo rilevante sulla società, sia sul piano economico-finanziario sia nei rapporti tra soci e organi sociali”, si deve ritenere che i soci che non detengono il potere di voto sulla destinazione degli utili non abbiano il controllo di diritto della società. Pertanto, se è vero che (come affermato dall’Agenzia delle Entrate nella risposta n. 271/2025), in linea di principio, l’esenzione può spettare anche ai donatari nudi proprietari delle quote, purché sia loro attribuito, in deroga all’art. 2352 c.c., la maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria, tuttavia, l’esenzione non può spettare se l’usufruttuario mantiene il diritto di voto sulle delibere di distribuzione degli utili.

21 marzo 2026 / Anita MAURO

La Direttiva (Ue) 2026/470 del 24 febbraio 2026 c.d. “Requisiti”, nell’ambito di Omnibus I (primo pacchetto europeo di semplificazione sulla sostenibilità adottato il 26 febbraio 2025), pubblicata sulla Gazzetta ufficiale dell’Unione europea il 26 febbraio ed entrata in vigore il 18 marzo 2026, non soltanto restringe il perimetro delle imprese Ue tenute al report e alla due diligence di sostenibilità – la rendicontazione diventa obbligatoria solo per quelle con una media di oltre 1.000 dipendenti e un fatturato netto annuo superiore a 450 milioni di euro, mentre per gli obblighi di diligenza il perimetro viene ristretto alle grandi società con un fatturato netto annuo di oltre 1,5 miliardi di euro e più di 5.000 dipendenti (si veda “Definitive le nuove regole unionali su reporting e due diligence di sostenibilità” del 25 febbraio 2026) – ma scandisce l’iter verso un quadro evolutivo strategico dei fattori ESG nella disclosure societaria. Ecco dunque le principali scadenze fissate dalla direttiva (Ue) 2026/470 a modifica delle direttive 2006/43/Ce (Audit Directive), 2013/34/Ue (Accounting Directive), 2022/2464/Ue (CSRD) e 2024/1760/Ue (CSDDD):
- 19 luglio 2026: termine del potere conferito alla Commissione di adottare con regolamento delegato dei principi di rendicontazione di sostenibilità a uso volontario destinati a tutte le imprese che non superano i 1000 dipendenti occupati in media nell’esercizio precedente, e che rappresenterà un limite (“tetto legale”) alle richieste di informazioni ESG provenienti delle controparti di filiera. Tali principi dovranno basarsi sulla raccomandazione (Ue) 2025/1710 della Commissione (che sostiene il VSME) e, in base a proporzionalità, tenere conto delle caratteristiche delle imprese per cui sono concepiti nonché della portata e struttura delle attività svolte; inoltre, dovranno specificare, per quanto possibile, la struttura da utilizzare per la presentazione delle informazioni di sostenibilità (con ciò ponendo rimedio a un limite degli ESRS che non la contemplava), nonché (come indicato nel considerando 22 della Direttiva) tenere conto del regolamento (Ce) n. 1221/2009 c.d. EMAS (con ciò rimarcando la connessione tra trasparenza del dato e sua valenza in quanto esito di processi certificati secondo i criteri ambientali);
- 18 settembre 2026 (6 mesi dall’entrata in vigore): termine assegnato alla Commissione per adottare con regolamento delegato i nuovi principi ESRS semplificati – sulla base del technical advice presentato da EFRAG alla Commissione il 3 dicembre 2025 - in sostituzione di quelli approvati nel 2023 e entrati in applicazione nel 2024 per le imprese della “wave 1”; ciò in vista delle “ondate” successive di rendicontazione a partire dal 2027 (primo report 2028), con possibilità di early application dal 2026 – ma anche di un loro eventuale utilizzo in via volontaria da parte delle imprese non obbligate. La semplificazione comporta una netta riduzione dei data point, soprattutto narrativi, una migliore descrizione dell’analisi di “doppia materialità” e in genere una ricollocazione dell’intero quadro informativo in una cornice di “fair presentation” piuttosto che di compliance, un aspetto quest’ultimo particolarmente dibattuto che ha visto posizioni tecniche discordi in ambito EFRAG e che potrebbe generare ulteriori modifiche in sede di regolamento delegato. Si ricorda che si accompagna agli ESRS, in particolare quelli della tematica E (Environment), la disclosure della Tassonomia, semplificata in base al regolamento (Ue) 73 del 4 luglio 2025, anch’esso facente parte di Omnibus 1, in applicazione dal 1° gennaio 2026;
- 19 marzo 2027: termine di recepimento da parte degli Stati membri delle modifiche all’Accounting Directive e alla CSRD, cosa che in Italia – tra i primi a recepire la CSRD e le sue modifiche quali lo “Stop-the clock” – potrebbe anche avvenire con anticipo, intervenendo nuovamente sul DLgs. 125/2024;
- 1° luglio 2027: posticipo del termine (era 1° ottobre 2026) assegnato alla Commissione per l’emissione dei principi europei armonizzati per l’attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità finalizzati ad acquisire un livello di sicurezza limitato (limited assurance), nonché soppressione del potere conferito alla Commissione di disporre entro il 1° ottobre 2028 il passaggio a reasonable assurance, ciò al fine di evitare l’aumento dei costi di attestazione a carico delle imprese;
- 1° luglio 2028: termine di recepimento da parte degli Stati membri delle modifiche alla CSDDD. Possiamo dunque dire che la Direttiva 470 definisca con precisione, a un anno esatto da Omnibus I, le tappe mancanti verso un quadro normativo assestato che consente finalmente sin d’ora a tutte le imprese (obbligate e non) di organizzare il proprio agire nel campo della sostenibilità – dalla governance, al risk management, alla rendicontazione – assegnando alle tematiche ESG quella valenza strategica che sempre più richiede nel mutato e via vai più delicato contesto geopolitico.

21 marzo 2026 / Giuseppe CHIAPPERO

Con il documento comune elaborato assieme a Confcooperative, Legacoop e Agci, CNDCEC e FNC tornano a parlare delle novità introdotte dai tre decreti del MIMIT del 5 marzo 2025, con i quali sono state ridefinite le modalità di svolgimento dell’attività di vigilanza cooperativa, introducendo una nuova modulistica digitale il cui utilizzo è condizionato dal completamento del processo di reingegnerizzazione della Direzione generale del MIMIT. Fino a nuova comunicazione ministeriale, quindi, dovranno essere utilizzati i modelli e le procedure preesistenti (si veda “Svolgimento della revisione cooperativa all’esame dei commercialisti” del 13 gennaio 2026). L’approfondimento in esame si focalizza sugli aspetti più innovativi dei nuovi verbali – in particolare, quelli di revisione – che recepiscono gli orientamenti maggiormente consolidati su alcuni dei principali temi del controllo cooperativo. Nell’ambito della verifica circa la prevalenza ex art. 2513 c.c., l’allegato n. 1 del DM 5 marzo 2025 sancisce in modo espresso il principio di omogeneità mutualistica nel calcolo della prevalenza, recependo così la prassi consolidata sul punto. Per la corretta determinazione del rapporto fra attività svolta con i soci e attività complessiva realizzata con soci e non soci, infatti, occorre applicare congiuntamente due criteri fondamentali, ossia:
- il principio di derivazione dei dati dal bilancio, garanzia imprescindibile di oggettività e verificabilità;
- il principio di omogeneità mutualistica, che impone di includere nel calcolo esclusivamente i componenti afferenti allo scambio mutualistico, escludendo invece quelli che, pur presenti nel bilancio, non sono espressivi della relazione mutualistica. Con l’inserimento esplicito di tale principio nei modelli ministeriali, il revisore deve evitare che elementi estranei allo scambio mutualistico possano alterare il calcolo e, conseguentemente, la qualificazione della cooperativa come “a mutualità prevalente”. Il documento chiarisce poi alcuni passaggi contenuti nella scheda di controllo per la verifica dei ristorni, specificando che, nell’ambito di tale verifica, l’avanzo di gestione generato dai soci, che costituisce il limite massimo dell’utile ristornabile, debba essere calcolato al lordo degli accantonamenti obbligatori a riserva legale e del 3% ai fondi mutualistici. Viceversa, l’utile concretamente disponibile per erogare i ristorni ai soci è al netto delle destinazioni obbligatorie di accantonamento alla riserva legale di almeno il 30% dell’utile e di versamento del 3% ai fondi mutualistici, stante il loro carattere prioritario. Il revisore dovrà quindi verificare che lo statuto e il regolamento sociale siano compatibili con l’assetto normativo e con il corretto ordine di destinazione dell’utile. Viene poi introdotto un nuovo paragrafo nella sezione relativa all’adeguatezza degli assetti cooperativi, dando evidenza degli specifici profili tipici della società cooperativa rispetto alle altre forme societarie e autonomo rilievo alle istanze mutualistiche e democratiche proprie della cooperazione. Nello svolgimento della propria attività, il revisore dovrà dunque valutare l’adeguatezza degli assetti esclusivamente con riferimento all’effettivo perseguimento dello scopo mutualistico, all’efficacia delle dinamiche democratiche e alla trasparenza informativa nei confronti dei soci e dei terzi. Altri chiarimenti riguardano la base sociale delle cooperative, in cui il numero dei soci assume un ruolo fondamentale per la stessa sopravvivenza della società. Per evitare una distorsione della consistenza complessiva della base sociale, il verbale consente di operare una netta distinzione fra:
- soci cooperatori, che dovranno essere censiti prioritariamente in base al loro status mutualistico;
- soci finanziatori;
- soci cooperatori che sono anche finanziatori. La voce relativa ai soci finanziatori dovrà essere compilata al netto del numero dei soci cooperatori anche finanziatori, già contemplati nella voce a loro dedicata pur essendo titolari di strumenti finanziari. Con i nuovi modelli, inoltre, si amplia il perimetro di controllo affidato ai revisori cooperativi circa l’accertamento della corretta convocazione e celebrazione delle assemblee sociali. Oltre al rispetto formale delle procedure, i revisori dovranno verificare la qualità documentale e la trasparenza del processo assembleare, a tutela dei principi democratici che caratterizzano le cooperative. Infine, con riguardo alle cooperative agricole, si sottolinea il recepimento, da parte dei modelli in esame, della prassi consolidata secondo cui la valorizzazione del prodotto agricolo conferito dai soci avviene al momento dell’approvazione del bilancio.

21 marzo 2026 / Elisa TOMBARI

Dal 1° aprile 2026 decorrono le nuove regole previste dal DL 159/2025 per le aziende che assumono usufruendo di agevolazioni contributive. Con l’obiettivo di favorire la trasparenza nel mercato del lavoro e le pari opportunità tra i lavoratori, nonché di rafforzare le misure di tutela della salute e sicurezza nei luoghi lavorativi, è stato previsto, al primo comma dell’art. 14 del DL 159/2025, che per tutte le assunzioni che fruiscono di benefici contributivi, comunque denominati e finanziati con risorse pubbliche, i datori di lavoro privati che intendono assumere personale dipendente dovranno pubblicare le posizioni di lavoro sul Sistema informativo per l’inclusione sociale e lavorativa (SIISL). Quindi, in altri termini, secondo quanto previsto dal menzionato art. 14, a partire dal prossimo 1° aprile, i datori di lavoro privati interessati a richiedere benefici contributivi per le nuove assunzioni saranno chiamati a pubblicare la disponibilità delle posizioni lavorative aperte sulla piattaforma. Resta fermo che, ai fini del riconoscimento dei suddetti benefici, il datore è tenuto a garantire il rispetto di tutti i presupposti previsti dall’ordinamento in materia di agevolazioni contributive, tra i quali emerge, come ribadito dall’ultimo periodo del medesimo comma 1 dell’art. 14, l’osservanza delle disposizioni in materia di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro. Va evidenziato che il SIISL, benché sia nato come strumento di sostegno per i beneficiari dell’assegno di inclusione (Adi) e del supporto per la formazione e il lavoro (SFL), nel tempo ha visto il suo utilizzo espandersi gradualmente: dapprima, con la previsione, decorrente dal 24 novembre 2024, della necessaria iscrizione d’ufficio alla piattaforma per i percettori delle prestazioni di NASpI e DIS-COLL, poi, con l’estensione a tutti i cittadini della possibilità di caricarvi il proprio curriculum vitae e navigare tra le offerte di formazione e lavoro ivi disponibili e, per le aziende, di pubblicarvi le posizioni vacanti e disponibili per la ricerca di personale. A testimonianza del rilievo che il SIISL sta assumendo nel mercato del lavoro si segnalano anche altre due previsioni contenute nel menzionato art. 14 del DL 159/2025. In primo luogo, la disposizione in forza della quale, sempre a partire dal prossimo 1° aprile, anche le agenzie per il lavoro di cui all’art. 4 del DLgs. 276/2003 saranno tenute alla pubblicazione sul SIISL di tutte le posizioni di lavoro gestite, potendo altresì utilizzare tale piattaforma per individuare i candidati in linea con i profili richiesti. Inoltre, è previsto che, a partire dalla stessa data, il SIISL possa essere utilizzato anche per l’invio delle comunicazioni obbligatorie di cui all’art. 9-bis del DL 510/96. Dunque, i datori di lavoro e i soggetti autorizzati di cui alla L. 12/79 potranno trasmettere mediante la piattaforma tutte le comunicazioni di instaurazione, trasformazione e cessazione del rapporto di lavoro. Va evidenziato che, in ogni caso, le modalità attuative delle disposizioni esposte, di cui all’art. 14, avrebbero dovuto essere definite da un decreto attuativo del Ministro del Lavoro, da emanare previa consultazione delle associazioni datoriali e delle organizzazioni sindacali comparativamente più rappresentative e della Conferenza permanente per i rapporti tra Stato, Regioni e province autonome di Trento e Bolzano. Tuttavia, il decreto, la cui adozione era prevista decorsi 60 giorni dall’entrata in vigore dello stesso DL 159/2025, non è stato ancora emanato: essendo il 1° aprile ormai vicino, non possono che attendersi precisazioni ufficiali in merito all’operatività delle novità in esame. Sul punto, ad oggi, si registrano unicamente le dichiarazioni rese da Carmine Andrea Piscopo, Direttore della direzione generale per l’innovazione e l’organizzazione digitale del Ministero del Lavoro, che, in un’intervista alla web tv dei Consulenti del Lavoro, ha anticipato la previsione di un periodo di “affiancamento” tra le vecchie modalità operative e le nuove introdotte dal DL 159/2025.

21 marzo 2026 / Federico ANDREOZZI

Con la recente sentenza n. 78/2026 il Tribunale di Torino ha dichiarato l’apertura della liquidazione controllata del sovraindebitato domandata da un debitore persona fisica non assoggettabile a liquidazione giudiziale, segnatamente un professionista iscritto ad un Albo professionale (che, peraltro, in passato ha anche ricoperto plurime cariche quale amministratore di società e quale liquidatore) ex art. 2 comma 1 lett. c) del DLgs. 14/2019, con ricorso depositato, in proprio, ai sensi e per gli effetti degli artt. 268 ss. del CCII. Richiamando e ricollegandosi, pur implicitamente, alle puntuali statuizioni di cui alle recenti ed autorevoli proprie Linee guida per la presentazione del ricorso per l’apertura della liquidazione controllata licenziate il 14 ottobre 2025, il Tribunale ha, in primo luogo, osservato come il debitore sovraindebitato che intenda accedere ad una procedura liquidatoria di cui agli artt. 268 ss. del CCII abbia l’onere, considerato il disposto di cui all’art. 268 comma 4 lett. b) del CCII, di indicare, nel ricorso introduttivo del giudizio, nel dettaglio e, al contempo, di “giustificare”, producendo in giudizio i relativi documenti, le spese occorrenti al mantenimento proprio e del proprio nucleo familiare, così da consentire al Tribunale (stesso) di procedere con la “determinazione” disposta dalla norma appena menzionata. Le spese, come indicate e documentate, devono, comunque, poi, essere vagliate dal giudice in punto congruità. Ora, il Tribunale di Torino – non soltanto nelle citate Linee guida, ma anche in diversi propri precedenti (ex plurimis, Trib. Torino 13 febbraio 2025) – ritiene che il parametro di riferimento per poter valutare l’effettiva congruità delle spese indicate e documentate dal ricorrente sia duplice. Da un lato, è costituito dalla spesa per consumi familiari, nella misura “mediana”, rappresentante, ad avviso del Tribunale di Torino, un “dato di normalità”, indicata dall’ISTAT per l’ultimo anno di riferimento per un nucleo familiare analogo a quello del debitore istante. Dall’altro, è costituito dalla soglia di povertà assoluta, sempre indicata dall’ISTAT, relativa ad un nucleo familiare analogo a quello del debitore, indice che “[…] rappresenta il valore monetario, a prezzi correnti, del paniere di beni e servizi considerati essenziali per ciascuna famiglia per evitare gravi forme di esclusione sociale nel contesto di riferimento”, il tutto con la precisazione che, pur non potendosi che ritenere, in astratto, legittimo un discostamento, da parte del debitore, considerata la propria specifica situazione, dal dato indicato dall’ISTAT relativamente alla spesa mediana, nondimeno “tanto maggiore sarà il discostamento da tale dato di normalità, quanto più occorrerà che il debitore intensifichi il proprio onere motivazionale e la documentazione a supporto” (cfr. Trib. Torino 13 febbraio 2025). Atteso che, nella fattispecie in esame, il debitore, nell’indicazione di quanto occorrente al proprio mantenimento, ha rappresentato un valore superiore a quello indicato dall’ISTAT, senza, al contempo, fornire “alcuna specifica ragione di discostamento”, il Tribunale di Torino non ha potuto che disattendere l’indicazione del debitore e così determinare, in ossequio a quanto previsto dall’art. 268 comma 4 lett. b) del CCII), il mantenimento del debitore nel veriore importo, al contrario, indicato dall’ISTAT quale spesa mediana relativa ad un analogo nucleo familiare. In secondo luogo, la sentenza de qua si distingue, avendo de facto riempito di contenuto il precetto normativo codicistico di cui al combinato disposto degli artt. 4 e 280 del CCII, afferente il dovere di buona fede, correttezza e di leale collaborazione, cui dovrebbe ispirarsi il comportamento delle parti, ivi compreso il debitore, nel corso delle procedure concorsuali disciplinate dal CCII, tra cui rientra, anche, la procedura di liquidazione controllata del sovraindebitato ex artt. 268 ss. del CCII, anche in un’ottica di futura esdebitazione ex art. 282 del CCII. In particolare, nel rammentare al debitore il proprio dovere di continuare a lavorare, nel corso della fase esecutiva della richiesta liquidazione, al fine di procurare attivo da mettere a disposizione della procedura, il Tribunale di Torino ha identificato detta condotta come una forte rappresentazione e trasposizione concreta del dovere di buona fede, correttezza e leale collaborazione di cui alle norme testé citate, al quale attenersi nel corso della procedura de qua.

21 marzo 2026 / Chiara CRACOLICI e Alessandro CURLETTI