A quasi un anno dal primo Omnibus semplification package on sustainability gli obblighi di rendicontazione di sostenibilità si restringono alle imprese e gruppi che superano 1.000 dipendenti e 450 milioni di euro di fatturato, soglie fissate dal Parlamento europeo il 16 dicembre 2025 ad esito di negoziazione interistituzionale (c.d. “Trilogo”), come da modifiche alla CSRD di prossima pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea e da trasporsi negli ordinamenti nazionali entro i 12 successivi. I report andranno predisposti in base agli ESRS semplificati di cui al parere tecnico EFRAG del 28 novembre 2025, in adozione con atto delegato entro la prima metà del 2026, mentre l’assurance (venuta meno l’opzione del passaggio a reasonable) resterà limited e includerà la disclosure Tassonomia Ue (art. 8 del Regolamento Ue 2020/852) con le semplificazioni di cui al Regolamento Ue 2026/73 del 4 luglio 2025 (pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell’Ue dell’8 gennaio 2026). In attesa dei nuovi ESRS, le imprese wave 1 possono in base al Regolamento delegato Ue 2025/1416 dell’11 luglio 2025 (c.d. “Quick Fix”), continuare la rendicontazione nei FY 2025 e 2026 con gli stessi relief previsti nel 1° anno, salvo sospenderla se non superano le nuove soglie. Per le waves successive, obbligo dal 2027 con primo report nel 2028, a seguito del rinvio disposto dalla Direttiva Ue 2025/794 (c.d. “Stop-the-clock”), recepita in Italia con DLgs. 95/2025 conv. L. 118/2025, a modifica del DLgs. 125/2024. Si amplia specularmente l’ambito della rendicontazione volontaria, con la raccomandazione Ue 1710/2025 del 30 luglio 2025, con cui la Commissione invita i preparer (PMI e microimprese), i fruitori (banche e catena del valore) e gli Stati membri a considerare il VSME quale standard di riferimento per le imprese con meno di 250 dipendenti. Come indicato nel considerando 15, il VSME sarà altresì preso a base dello standard volontario per le imprese tra 250 e 1.000 dipendenti (c.d. mid-caps), che sarà oggetto di specifico atto delegato. I preparer non in scope CSRD potranno scegliere tra ESRS semplificati in via volontaria e VSME, il cui modulo base è descritto come “approccio ottimale” per le microimprese e minimun requirement per le altre, mentre il modulo onnicomprensivo diventa argine (value chain cap) contro richieste in eccesso da parte di banche e filiera. Per agevolare la diffusione del VSME, EFRAG ha pubblicato 3 Supporting Guide su specifici requisiti di informativa (C2, C3 e C7) e sviluppato strumenti digitali e tool con il coinvolgimento del mercato e stakeholder nell’ambito di un vero e proprio ecosistema. Il tutto accessibile digitalmente sul nuovo ESRS Knowlwdge Hub (https://knowledgehub.efrag.org/eng). [CATENACCIO] Il mondo bancario, a sua volta, è interessato da una crescente integrazione dei rischi ESG nella governance e nei processi di credito. Ciò a partire dal recepimento con il DLgs. 208/2025 della Direttiva 2024/1619/Ue (Capital Requirement Directive – CRD IV) e dalle linee guida EBA in vigore dall’11 gennaio 2026, con rinvio al 2027 per gli istituti piccoli e meno complessi. In vigore dal 2027 anche le Joint Guidelines on ESG stress testing emesse a gennaio dalle Authority di vigilanza europee. Inoltre, il già citato regolamento 2026/73 si riverbera anche sulle banche con una forte riduzione dei data point (-89%) e ricalibrazione dei taxonomy-based KPI a partire dal GAR Infine, la proposta COM(2025) 841 final del 20 novembre 2025 di revisione del Sustainable Finance Disclosure Regulation – SFDR, nel richiedere piani di transizione orientati alla tassonomia non solo ambientale ma anche sociale, introduce la dimensione dell’impatto nel sistema prudenziale bancario. Il recente quaderno di CNDCEC e FNC del 26 gennaio 2026 conferma la rilevanza della tassonomia sociale nei sistemi di governo partecipativo e democratico propri delle organizzazioni più resilienti e affidabili (si veda “Legame circolare tra tassonomia sociale, governance inclusiva e ESRS G1” del 2 febbraio 2026). Il Tavolo per la finanza sostenibile ha pubblicato a dicembre 2025 un aggiornamento del “Dialogo di sostenibilità tra PMI e banche”, assieme a una tabella di interoperabilità con il VSME ai fini di un migliore allineamento delle informative ESG ai bisogni gestionali e di compliance delle banche. La tabella distingue le informazioni allineate (totalmente o parzialmente) al VSME da quelle rispondenti a specifiche esigenze del settore finanziario ma assenti nel VSME. Tra queste ultime, le metriche 11 e 12 circa l’allineamento alla Tassonomia Ue, pur con la nota che nel contesto di una PMI possano essere rendicontate come “stima preliminare”, nonché richieste tipiche dell’Italia quali la 10, che include la copertura dei rischi catastrofali e la 38 circa l’adozione di un “modello 231”, sempre più visto in ottica bancaria quale presidio di adeguati assetti da cui dipende la sostenibilità anche finanziaria delle PMI.

23 febbraio 2026 / Giuseppe CHIAPPERO e Paolo VERNERO

Il sistema delle garanzie reali contemplato dal codice civile è fondato sul principio che il creditore ipotecario può agire in via esecutiva sul bene gravato da ipoteca anche nel caso in cui questo sia stato alienato (o sia passato a qualunque titolo) a terzi. L’ipoteca, infatti, ex art. 2808 c.c., attribuisce al creditore il diritto di espropriare anche nei confronti del terzo acquirente i beni vincolati a garanzia del suo credito (oltre che quello di essere soddisfatto con preferenza sul prezzo ricavato dall’espropriazione). È da questo dato normativo che occorre partire nell’esaminare il caso affrontato dal Tribunale di Venezia nella sentenza n. 2878 del 9 giugno 2025. Nella specie, in particolare, alcuni beni immobili, siti in Italia e ipotecati a garanzia di mutui contratti da una cittadina italiana, finivano per ritrovarsi nel patrimonio di una società inglese partecipata da due soli soci italiani e cancellata d’ufficio della locale Camera di commercio. I mutui in questione erano stati erogati da Veneto Banca spa e ceduti, nel corso della relativa liquidazione coatta amministrativa, a una spa di gestione di crediti deteriorati (ex DL 99/2017 e DM 22 febbraio 2018). La spa – non avendo ottenuto il pagamento (nonostante i solleciti) di una parte del credito acquistato ed essendo venuta a conoscenza delle vicende che avevano riguardato i beni immobili ipotecati – agiva contro i soci italiani della società inglese estintasi in esito alla cancellazione. Così, una volta riconosciuta la giurisdizione del Tribunale italiano, si affronta il problema del diritto applicabile, essendosi in presenza di beni immobili siti in Italia ma intestati a una società inglese. Ciò in quanto, in base alla sezione 1012 del Companies Act 2006, quando una società viene cancellata d’ufficio, in assenza di una procedura di liquidazione, i suoi beni risultano essere bona vacantia (ossia beni immobili privi di un proprietario conosciuto) e divengono di proprietà della “Corona”. Al riguardo, peraltro, il Governo inglese ha precisato che tale regola si applica ai soli beni immobili che si trovino nel Regno Unito. A fronte di ciò, si evidenzia che, ai sensi dell’art. 51 comma 1 della L. 218/95, il possesso, la proprietà e gli altri diritti reali sui beni mobili e immobili sono regolati dalla legge dello Stato in cui i beni si trovano e la stessa legge ne regola anche l’acquisto. Rileva, quindi, l’ultimo comma dell’art. 2490 c.c., in tema di cancellazione d’ufficio dal Registro delle imprese, con il suo rinvio agli effetti previsti dall’art. 2495 c.c. Questi ultimi sono stati puntualizzati dalle Sezioni Unite della Cassazione (cfr., in particolare, Cass. SS.UU. nn. 6070, 6071 e 6072 del 2013), le quali hanno stabilito che, qualora all’estinzione della società di capitali conseguente alla cancellazione dal Registro delle imprese non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale i diritti e i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta si trasferiscono ai soci, in regime di contitolarità o comunione indivisa. Ne consegue che i beni immobili già di proprietà della società inglese, e ancora intestati a quest’ultima nei registri immobiliari, sono divenuti, a seguito della cancellazione e della conseguente estinzione dell’ente, di proprietà esclusiva – pro quota – degli unici due soci italiani. L’effetto successorio conseguente alla cancellazione della società è un effetto del tutto automatico (ex lege), che non necessita di alcun ulteriore atto ai fini di pubblicità nei confronti dei terzi. Tale atto, infatti, avrebbe mera natura dichiarativa e certificativa e non inciderebbe sulla titolarità del bene, che deriva dalla pubblicizzazione dell’estinzione societaria. In pratica, l’automaticità del mutamento di titolarità giuridica dei beni immobili è connesso al meccanismo successorio, non essendo necessario alcun ulteriore atto per consolidare tale effetto. Non vi è, quindi, bisogno dell’atto di trascrizione, dovendosi fare riferimento, per ciò che attiene alla titolarità, alle risultanze storiche del Registro delle imprese al momento della cancellazione della società; risolvendo, così, il problema della “continuità della trascrizione”. Sul tema, peraltro, è da registrare il fatto che, secondo lo Studio n. 550-2014/T del Consiglio nazionale del Notariato, seppure le risultanze storiche del Registro delle imprese al momento della cancellazione della società potrebbero superare il problema della continuità della trascrizione, a livello operativo, per esigenze di certezza giuridica, potrebbe risultare opportuno redigere un atto che abbia portata ricognitiva e che sia in grado di formalizzare la situazione proprietaria anche in vista di successivi trasferimenti.

23 febbraio 2026 / Maurizio MEOLI

In caso di indagini OLAF e certificati di origine che si rivelano falsi o non corretti, l’esimente per lo sgravio dei dazi presuppone sempre la ricorrenza cumulativa di tre condizioni: che il mancato recupero dei dazi sia dipeso da un errore attivo delle autorità doganali; che tale errore non fosse ragionevolmente rilevabile da un debitore in buona fede; che quest’ultimo abbia rispettato tutte le prescrizioni doganali. La presenza di queste condizioni deve però essere sempre oggetto, nel giudizio, di indagine specifica e coordinata, mentre è censurabile il giudice di merito che si arresta a decisioni basate su formule assertive e non motivate nel dettaglio. Con queste conclusioni, nella sentenza n. 249/2026, la Cassazione ribadisce i paletti ormai fissi posti dalla giurisprudenza unionale e nazionale (cfr. Corte di Giustizia Ue, causa C-427/14; Cass. n. 6131/2019 e altre), e si conferma costante nell’affermare, da un lato, il discutibile principio della valenza generalizzata, rafforzata e per molti versi generatrice di sbilanciamenti difensivi delle indagini OLAF e, dall’altro, l’imputabilità dei dazi all’importatore solo in presenza di accertamenti e sentenze concretamente motivati nel merito, anche con riferimento al mancato riconoscimento delle ragioni di sgravio. Nel caso al vaglio dei giudici di legittimità, estensori di una decisione particolarmente accurata e precisa sul punto, il giudice di merito, per lo sgravio, aveva osservato che “il rilascio di un certificato inesatto da altre autorità doganali non presuppone la buona fede dell’importatore il quale deve sopportare le conseguenze della produzione di un certificato non esatto”. Tale affermazione, per la Cassazione, si risolve in un mero richiamo alla falsità documentale che comporta il fatto che, in tal modo, il giudice di merito ha abdicato allo scrutinio cumulativo imposto dalla norma. Invece, lo stato soggettivo di buona fede dell’importatore deve essere considerato e compiutamente valutato nel giudizio e, anzi, deve poter sostenere lo sgravio dai dazi se riconducibile a situazioni tipizzate dalla normativa unionale, tra le quali va annoverato l’errore incolpevole, ossia non rilevabile dal debitore nonostante la sua esperienza e diligenza. In buona sostanza, è vero che il legittimo affidamento è protetto solo quando sono state le autorità doganali ad avere determinato i presupposti sui quali si basa la fiducia dell’importatore, che, per tutta la durata delle operazioni commerciali, deve aver agito con la diligenza professionale richiesta dall’art. 1176 comma 2 c.c., verificando la ricorrenza delle condizioni del trattamento preferenziale mediante un controllo sull’esattezza delle informazioni rese dall’esportatore, ma è anche vero che queste circostanze devono essere addotte dalla parte e valutate dagli Uffici (prima) e dal giudice (se del caso, poi). In concreto, la falsità di un certificato non esaurisce, in sé, il tema della buona fede, perché occorre sempre verificare, anzitutto, se e come l’autorità di esportazione abbia concorso, con un proprio comportamento attivo, a generare l’affidamento e, in secondo luogo, appurare se quell’errore fosse ragionevolmente non riconoscibile da un operatore diligente. Sul punto, in modo esemplare, la Cassazione osserva proprio un punto nodale e troppo spesso controverso, affermando che “la verifica della diligenza professionale non può ridursi al generico richiamo alla qualifica di «operatore esperto»: occorre stabilire, in concreto, quali elementi documentali e prassi operative fossero conoscibili ed esigibili nel periodo delle importazioni, e quali controlli concreti l’operatore abbia effettivamente svolto o trascurato”. Pertanto, i giudici di legittimità cassano la sentenza di merito perché, sul punto, non sviluppa alcun itinerario motivazionale e perché, per essere conforme alla legge e procedere o meno al riconoscimento dello sgravio dei dazi, una sentenza deve sempre accertare, con puntuale motivazione: l’eventuale sussistenza di un errore attivo delle autorità dello Stato di esportazione; la non riconoscibilità dell’errore da parte del debitore in buona fede, avuto riguardo alla sua esperienza e alla diligenza professionale esigibile nel periodo delle operazioni; la sua osservanza di tutte le prescrizioni doganali. La decisione è di assoluto interesse perché, questa volta in maniera espressa, respinge accertamenti e decisioni di merito generiche, superficiali e non debitamente sostenuti sul piano motivazionale, lasciando un pur stretto spazio agli operatori di dimostrare in concreto la loro buona fede che, a questo punto, passa necessariamente da procedure e oneri di controllo, compliance e diligenza particolarmente accurati. Infine, sui verbali OLAF e la loro valutazione si confermano le quattro linee guida della attuale (e spesso discutibile) giurisprudenza, per cui: le informative sono utilizzabili come prova e non richiedono la preventiva redazione della relazione finale; non hanno efficacia vincolante, spettando all’Amministrazione la valutazione autonoma; il contraddittorio endoprocedimentale è imposto solo per la relazione finale OLAF con riferimento nominativo; la mancata allegazione delle informative non invalida l’avviso, trattandosi di questione probatoria.

23 febbraio 2026 / Pier Paolo GHETTI e Ettore SBANDI

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 3429/2026, si è pronunciata sull’accertamento tecnico preventivo obbligatorio (c.d. ATP) disciplinato dall’art. 445-bis c.p.c., ribadendo il principio per il quale il giudice dell’opposizione deve pronunciare sull’intera res litigiosa e non può limitare l’indagine ai motivi di opposizione. L’art. 445-bis c.p.c., introdotto dall’art. 38 del DL 98/2011 (conv. L. 111/2011), sancisce per le controversie in materia di invalidità civile, cecità civile, sordità civile, handicap e disabilità e per quelle relative alle prestazioni di cui agli artt. 1 e 2 della L. 222/84 (quindi, assegno di invalidità e pensione di inabilità), l’obbligatorietà dell’accertamento tecnico preventivo ai fini della verifica delle condizioni sanitarie addotte a sostegno delle pretese che si intendono far valere in giudizio. L’espletamento del suddetto accertamento costituisce condizione di procedibilità della domanda ai fini del riconoscimento in giudizio dei diritti in materia di invalidità. Il comma 4 della predetta norma, che è stato sostituito dall’art. 7 comma 1 lett. b) del DL 117/2025, dispone che il deposito della consulenza tecnica d’ufficio (c.d. CTU), necessaria per l’accertamento, sia comunicato dalla cancelleria alle parti, le quali, entro il termine perentorio di 30 giorni dalla comunicazione, se intendono contestare le conclusioni della CTU, devono depositare la relativa dichiarazione di dissenso. Il successivo comma 6 dell’art. 445-bis c.p.c. stabilisce poi che, in caso di contestazione, la parte che ha depositato la dichiarazione di dissenso rispetto all’accertamento della CTU deve depositare, presso la cancelleria del Tribunale al quale è stata presentata l’istanza di accertamento tecnico, il ricorso introduttivo del giudizio di merito, specificando, a pena di inammissibilità, i motivi della contestazione. Il deposito del ricorso deve avvenire entro il termine perentorio di 30 giorni dalla formulazione della dichiarazione di dissenso. La Cassazione, con l’ordinanza in esame, in senso conforme ai propri precedenti, ha affermato che il giudice dell’opposizione ha l’obbligo di misurarsi con tutti i motivi di contestazione (cfr. Cass. n. 7264/2025), potendo decidere se procedere o meno alla rinnovazione della consulenza tecnica, ove provveda a confutare i rilievi critici avanzati, senza l’ausilio del consulente. Il giudice deve inoltre valutare, in tal caso, anche le malattie sopravvenute nel corso del giudizio (cfr. Cass. n. 16184/2025). [CATENACCIO] Al giudice è in particolare demandato il compito di accertare e valutare, con pienezza di cognizione, i fatti storici inerenti al requisito sanitario, non potendo esimersi dal ponderare le risultanze dell’elaborato peritale e le critiche mosse dalle parti e, quindi, dall’esporre le ragioni del convincimento raggiunto all’esito di tale valutazione comparativa (cfr. Cass. n. 20986/2025). Con la citata sentenza n. 7264 del 2025, la Suprema Corte ha poi ulteriormente chiarito che i motivi della contestazione, qualora non riguardino questioni preliminari relative alla sussistenza delle condizioni dell’azione e dei presupposti processuali, si risolvono, generalmente, in critiche rispetto alla valutazione operata dalla CTU e che, dando luogo l’opposizione ex art. 445-bis comma 6 c.p.c. a un processo di merito, “resta irrilevante che tali critiche evidenzino affermazioni scientificamente errate o deficienze diagnostiche o mere difformità nella valutazione della condizione sanitaria della parte, atteso che il giudice dell’opposizione è chiamato a misurarsi con tutte, restando nella sua discrezionalità insindacabile soltanto la decisione se procedere o meno alla rinnovazione della CTU”. Nel caso di specie, la Cassazione ha rilevato che la sentenza impugnata non si era confrontata con le risultanze delle certificazioni mediche che la parte aveva chiesto di produrre onde attestare un aggravamento delle infermità, come richiesto nell’istanza formulata nel rispetto dell’art. 445-bis comma 6 c.p.c. Con l’ordinanza n. 3429/2026 in esame, la Suprema Corte ha così ribadito che il giudice investito del ricorso avente a oggetto le contestazioni alla CTU non può limitare l’indagine ai motivi di opposizione, ma deve pronunciarsi sull’intera res litigiosa, e quindi avrebbe dovuto tenere conto delle risultanze delle certificazioni mediche di cui la parte aveva domandato la produzione in giudizio.

23 febbraio 2026 / Giada GIANOLA

L’apertura della procedura di liquidazione controllata, diversamente dall’accordo di ristrutturazione dei debiti e dal concordato minore, non presenta particolari caratterizzazioni e criticità, rilevando principalmente la sussistenza del presupposto oggettivo, ossia lo stato di sovraindebitamento. Può accedervi, infatti, anche il consumatore e, in generale, qualunque debitore che non sia assoggettabile alla liquidazione giudiziale ovvero alla liquidazione coatta amministrativa o ad altre procedure liquidatorie previste dal codice civile o da leggi speciali in caso di crisi o insolvenza. La condizione principale è che si verifichi la sussistenza del presupposto indefettibile dello stato di sovraindebitamento ex art. 2 comma 1 lett. c) del DLgs. 14/2019 che, inevitabilmente, richiama ai concetti di crisi e insolvenza. In particolare, si tratta di accertare l’impotenza economico-finanziaria del debitore a operare sul mercato, potendo far fronte alle obbligazioni secondo un criterio di “normalità”. In tal senso si è espresso il Tribunale di Biella con sentenza del 15 dicembre 2025. Occorre verificare l’esistenza di una situazione di oggettiva incapacità del debitore di far fronte regolarmente, e anche tempestivamente, alle proprie obbligazioni con mezzi normali di pagamento (Trib. Parma 4 luglio 2024). Si tratta, in particolare, di un giudizio di idoneità strutturale, oggetto di una valutazione complessiva del debitore e che prescinde da una singola e isolata evidenza (Trib. Ascoli Piceno 5 dicembre 2025). L’insolvenza, infatti, può desumersi sulla base di differenti indicatori tra cui la significativa situazione debitoria, l’inesistenza di liquidità, il mancato adempimento di debiti anche di modesto importo. Rilievo assume anche l’andamento registrato negli anni precedenti, tra cui il realizzo di perdite di esercizio; anche il mancato deposito dei bilanci (ove il debitore ne sia tenuto) costituisce elemento da considerare sebbene non di per sé sufficiente. Sul tema dei dati contabili, di contro, il deposito del bilancio non esclude la necessità che si proceda con un’attenta verifica della composizione quali-quantitativa delle singole voci che compongono l’attivo e il passivo, e anche dell’emersione di eventuali indici di inattendibilità (Trib. Ascoli Piceno 5 dicembre 2025). L’insolvenza può essere desunta anche dall’esistenza di decreti ingiuntivi, di atti di precetto, piuttosto che da pignoramenti mobiliari e presso terzi con esiti negativi (Trib. Brescia 11 dicembre 2025). Di contro, l’insolvenza può ricorrere anche se la società adempie ai propri debiti ma in modo non regolare ovvero anomalo; analogamente se l’impresa registra un disavanzo senza che vi sia quella impotenza strutturale tipica dell’insolvenza (Trib. Ascoli Piceno 5 dicembre 2025). Oltre al presupposto oggettivo, se la domanda di apertura della liquidazione è avanzata dal creditore, anche in pendenza di procedura esecutiva individuale, è necessario che si verifichi che l’ammontare dei debiti scaduti e non pagati risultanti dagli atti dell’istruttoria è superiore a 50.000 euro (art. 268 comma 2 del DLgs. 14/2019). Inoltre, ove il debitore sia una persona fisica, assume rilievo anche la sua consistenza patrimoniale, che in ragione del diverso ricorrente (creditore o debitore) dovrà o potrà essere oggetto di apposita verifica da parte dell’OCC (artt. 268 comma 3 e 269 comma 2 del DLgs. 14/2019). Diversamente, se il debitore è una società, l’eventuale incapienza non costituisce impedimento per l’apertura della procedura di liquidazione controllata (Trib. Asti 29 ottobre 2025).

23 febbraio 2026 / Francesco DIANA