Con l’Informativa n. 48/2025, pubblicata ieri, il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili ha reso noto di aver definito i criteri di equipollenza per l’aggiornamento biennale dei professionisti che risultano iscritti nell’Elenco dei gestori della crisi d’impresa. Il DLgs. 13 settembre 2024 n. 136 (c.d. correttivo-ter) ha modificato le disposizioni contenute dall’art. 356 comma 2 del Codice della crisi di cui al DLgs. 14/2019, riducendo da 40 a 18 il monte ore necessario per assolvere l’obbligo di aggiornamento biennale (per avvocati, commercialisti e consulenti del lavoro) e offrendo agli Ordini professionali la possibilità di stabilire criteri di equipollenza tra l’aggiornamento biennale e i corsi di formazione professionale continua. Sulla base di tali disposizioni, il CNDCEC ha sottoposto in via preliminare al Ministero della Giustizia i propri criteri di equipollenza, confermati da via Arenula con le FAQ pubblicate lo scorso 26 febbraio. Nella seduta consiliare dello scorso 26 marzo si è così proceduto a stabilire in via definitiva i criteri, che vengono ora diffusi a Ordini locali e iscritti tramite Informativa. Si devono, dunque, ritenere equipollenti, e idonei ad assolvere l’aggiornamento biennale dei gestori della crisi – si legge nell’Informativa – i corsi di formazione professionale che: “a) sono stati realizzati a decorrere dalla data di entrata in vigore del decreto correttivo che modifica il Codice della crisi (D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136 entrato in vigore il 28 settembre 2024); b) sono stati accreditati dal Consiglio Nazionale ai fini dell’assolvimento dell’obbligo formativo previsto dal Regolamento FPC adottato dal Consiglio Nazionale e pubblicato sul Bollettino del Ministero della Giustizia n. 18 del 30 settembre 2023; c) hanno ad oggetto uno o più argomenti indicati nelle Linee guida della Scuola Superiore della Magistratura adottate il 1° febbraio 2023 ed (eventualmente) integrati con le novità previste dal decreto correttivo; d) hanno ad oggetto la trattazione dei temi indicati alla lettera c) per un numero di ore non inferiore a 6; e) nell’attestato di partecipazione indicano espressamente la durata del corso e l’equipollenza tra il corso per l’aggiornamento biennale e quello per la formazione professionale continua ai sensi dell’art. 356, comma 2 del D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14; f) saranno erogati dal Consiglio Nazionale, dagli Ordini territoriali, dalle Scuole di Alta Formazione costituite dagli Ordini territoriali (SAF) e dai Soggetti autorizzati ad erogare la formazione a favore degli iscritti nell’Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ai sensi dell’art. 11 del Regolamento FPC; g) non avranno ad oggetto esclusivamente le tematiche del sovraindebitamento di cui all’art. 4 del DM 24 settembre 2014, n. 202 e che soddisferanno la condizione posta alla lettera d); h) che non sono realizzati per assolvere gli obblighi formativi per l’inserimento nell’Elenco esperti indipendenti ex art. 13 del D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14”. “Uno degli obiettivi che si era posto questo Consiglio nazionale – spiega a Eutekne.info il Presidente Elbano de Nuccio – era quello di rendere più sostenibile l’attività formativa dei colleghi. Partendo dal presupposto che l’aggiornamento è essenziale per poter acquisire quelle competenze tecniche distintive per l’esercizio dell’attività professionale, eravamo arrivati a una sovrapposizione di ore di formazione francamente ingestibile. Per questo, in sede di predisposizione del Correttivo, abbiamo insistito non solo sulla necessità di ridurre il monte ore complessivo, ma anche sulla possibilità di inserire dei criteri di equipollenza dei percorsi formativi. Il Ministero della Giustizia, sin da subito, ha compreso questa necessità, accogliendo le nostre richeste e di questo non possiamo che dirci soddisfatti”.

29 marzo 2025 / Savino GALLO

Non viola la norma del codice deontologico, che vieta di rinunciare al compenso professionale, il professionista (architetto) che partecipi alla gara di appalto per l’assegnazione di un incarico di progettazione che preveda un compenso di un euro e la vinca, in quanto l’opera professionale nel caso di specie risultava solo apparentemente gratuita, avendo il professionista confidato nel vantaggio immateriale che sarebbe potuto derivargli dall’incarico, consistente nella prospettiva di rendere il proprio “profilo professionale maggiormente competitivo in vista del conseguimento di futuri incarichi”. Questo è il principio desumibile dall’ordinanza n. 7431, depositata ieri dalla Corte di Cassazione. Il caso di specie riguardava un architetto, al quale l’ordine di appartenenza aveva contestato di avere partecipato ad un bando di gara per l’affidamento da parte di un Comune, di un incarico per la predisposizione di un nuovo strumento urbanistico, che prevedeva il compenso di un euro, oltre al rimborso delle spese (indicate in un tetto di 250.000 euro), ritenendo che tale condotta violasse l’allora vigente art. 20 comma 2 del Codice deontologico degli architetti, che ammetteva la rinuncia al compenso solo “in casi eccezionali e per comprovate ragioni atte a giustificarla”. Sulla base di questo addebito, l’Ordine aveva deliberato di irrogare la sanzione della sospensione per 60 giorni dall’esercizio della professione, per aver accettato un incarico gratuito, in violazione dell’art. 20 comma 2 (sul divieto di prestazioni gratuite) e dell’art. 24 comma 7 (sul divieto di pratiche anticoncorrenziali scorrette e distorsive degli equilibri di mercato) del Codice deontologico. Il professionista aveva impugnato la delibera davanti al Consiglio nazionale, il quale, però, confermava l’operato dell’Ordine, ritenendo violato il Codice Deontologico, dovendosi interpretare l’art. 20 comma 2 nel senso che le ragioni che legittimano la rinuncia dell’architetto al proprio compenso “devono essere circoscritte a particolari ragioni affettive o a ragioni di particolare valore etico sociale o di benevolenza o in occasione di calamità naturali di particolare gravità”. La Corte di Cassazione non condivide questa impostazione e accoglie il ricorso del professionista, rilevando, da un lato, come il comportamento del professionista non appaia idoneo a determinare compromissioni della libera concorrenza, posto che egli non ha richiesto un corrispettivo irrisorio, ma ha aderito all’offerta proveniente dalla Pubblica Amministrazione, partecipando e vincendo un bando di gara che, tra l’altro, è stato giudicato valido, sotto il profilo amministrativo, dal Consiglio di Stato. Infatti, il Consiglio di Stato ha affermato la compatibilità del bando in oggetto con la natura onerosa insita nel contratto di appalto, ritenendo che tale condizione possa essere soddisfatta, anche in assenza della previsione di una controprestazione economica, ove il prestatore possa ottenere, oltre al necessario rimborso spese “un’utilità economica lecita e autonoma”, come, ad esempio, la prospettiva della “potenziale promozione esterna del professionista”. Alla luce di questi principi, quindi, la Corte accoglie la tesi del professionista che sosteneva di aver accettato l’incarico confidando nel “ritorno di immagine professionale che dall’esecuzione del contratto sarebbe derivato, e cioè ad una componente immateriale, suscettibile però in prospettiva di arrecare vantaggi anche di natura economica”, in termini di aumento di chances di successive opportunità professionali. [CATENACCIO] In questi termini, quindi, la Corte ritiene non corretta la motivazione addotta dal Consiglio nazionale degli architetti, il quale affermava che la gratuità della prestazione professionale potesse ammettersi esclusivamente in presenza di “particolari ragioni affettive o ... di carattere etico-sociale o di benevolenza o in occasione di calamità naturali di particolare gravità”, mentre, secondo la Corte, la rinuncia al compenso deve ritenersi legittima anche ogni qual volta “la scelta del professionista sia ispirata all’obiettivo di conseguire un personale ed indiretto vantaggio, quale deve reputarsi essere quello di incrementare in futuro la capacità di rendere il proprio profilo professionale maggiormente competitivo in vista del conseguimento di futuri incarichi”.

21 marzo 2025 / Anita MAURO

Le Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate, nella versione rivista del dicembre 2024, con decorrenza dal 1° gennaio di quest’anno, sulla falsariga delle precedenti versioni, pongono l’accento ed enfatizzano, nella Sezione 3, i doveri dell’organo di controllo, i cui esiti devono poi essere inseriti all’interno delle verbalizzazioni periodiche. Crediamo sia utile riportare in questa sede un rapido riepilogo degli stessi, così da poter poi meglio argomentare il tema che qui si intende affrontare. Già la Norma 3.1, all’interno dei Criteri applicativi, descrive in maniera assai puntuale le modalità e le informazioni attraverso le quali l’attività di vigilanza deve essere esercitata, ovviamente con il criterio di proporzionalità, basato sulla complessità, sulla dimensione, sull’organizzazione e sul modello di business della società. In quest’ottica gli interlocutori dei sindaci devono quindi essere, in prima battuta, gli amministratori, delegati e non, con, a seguire, gli organi di controllo delle controllate, il soggetto preposto al controllo interno, quando esistente, l’OdV, quando istituito, e l’incaricato della revisione legale. Del pari la Norma 3.3, in tema di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, chiarisce come la stessa consista nella verifica della conformità delle scelte di gestione ai generali criteri di razionalità economica, della adeguatezza delle procedure adottate dal consiglio di amministrazione al fine di regolamentare le operazioni in cui rilevino possibili interessi degli amministratori o avvengano con parti correlate e, infine, nel controllo della formalizzazione di eventuali deleghe conferite all’interno dell’organo amministrativo e delle modalità con le quali vengono deliberati finanziamenti. Infine le Norme 3.5 e 3.7 forniscono la definizione degli assetti organizzativi e di quelli amministrativo-contabili, nonché i criteri secondo i quali gli stessi possono considerarsi adeguati. Da tutto ciò si evince come si tratti di attività di controllo e di vigilanza di particolare sostanza, senza che mai le Norme si soffermino su aspetti meramente formali e quindi di scarsa rilevanza. Il soggetto incaricato della revisione legale, per le verifiche da effettuarsi periodicamente nel corso dell’esercizio, deve invece ispirarsi al principio di revisione (SA Italia) 250B, che disciplina l’attività volta a controllare la regolare tenuta della contabilità sociale. Non tragga in errore quanto sopra, poiché, in tale ambito, il revisore deve, tra l’altro (§ 14), individuare i libri obbligatori da tenere in quanto richiesti dalla normativa civilistica, fiscale e previdenziale, verificarne la tempestiva e regolare vidimazione e bollatura, verificarne, su base campionaria, la regolare tenuta e il tempestivo aggiornamento e, infine, verificare, su base campionaria, l’esecuzione degli adempimenti fiscali e previdenziali richiesti dalla normativa di riferimento, attraverso l’esame della documentazione pertinente e delle relative registrazioni. Sulla base di quanto sin qui detto, e venendo al nocciolo della questione, a parere di chi scrive, mancando oltretutto uno specifico richiamo nelle Norme di comportamento, i sindaci, nel corso delle verifiche trimestrali, possono tranquillamente astenersi dal chiedere notizie sulla vidimazione e sull’aggiornamento dei libri contabili e sociali, nonché dal controllare la corretta compilazione, con correlati versamenti, degli F24, dal momento che queste verifiche devono essere eseguite dal revisore e dal momento che di esse si avrà notizia nel corso del previsto scambio di informazioni, di cui alla Norma 5.3. Proprio in tale ambito è espressamente stabilito che il Collegio può chiedere all’incaricato della revisione legale “le informazioni relative alla frequenza pianificata delle verifiche ex art. 14, co. 1, lett. b) D.Lgs. 39/2010 e secondo il principio di revisione (SA Italia) 250B”. [CATENACCIO] Allo stesso tempo, nell’ambito delle procedure di revisione indicate nel sopra citato principio, spesso accade che i revisori chiedano al Collegio copia dei verbali trascritti nell’apposito libro. Anche in questo caso si è cercato di dare una puntuale indicazione e sempre la Norma 5.3 ora chiarisce che “lo scambio di informazioni con il soggetto incaricato della revisione legale non implica un obbligo per il Collegio sindacale di condividere copia dei verbali di verifica periodica dallo stesso redatti. Ciò però non significa che sia preclusa al revisore la lettura dei verbali, anche allo scopo di evitare limitazioni nell’opinion”. Il tutto nell’ambito di un rapporto assolutamente paritetico, visto che il Collegio non può avere alcun accesso alle carte di lavoro predisposte dal revisore nel processo di revisione del bilancio.

20 marzo 2025 / Massimo BOIDI

Con la sentenza del 17 marzo 2025 n. 7138 la Cassazione prende in esame il ricorso proposto da una società di revisione in opposizione a una sanzione amministrativa irrogata dalla CONSOB a seguito di irregolarità attinenti a vari aspetti della revisione del bilancio di una banca al 31 dicembre 2014, tra cui:
- la pianificazione del lavoro e la determinazione della soglia di significatività;
- le valutazioni delle attività finanziarie disponibili per la vendita, dei crediti verso la clientela e dell’avviamento;
- omissioni riguardanti operazioni sul capitale. Con particolare riferimento al calcolo della significatività (vale a dire il limite oltre il quale si possa ragionevolmente attendere che errori, incluse le omissioni, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio), le motivazioni a sostegno della decisione adottata dalla Corte distrettuale (che aveva confermato la sanzione amministrativa) avevano evidenziato come nella quantificazione della soglia la società di revisione non avesse adeguatamente valutato elementi rilevanti quali lo status di ente di interesse pubblico della banca, la diffusione della proprietà azionaria, l’elevato livello di regolamentazione del settore e i fattori di rischio emersi all’esito di una quality review (AQR) condotta dalla Bce. La ricorrente evidenzia come la decisione della Corte di Appello si sia basata su un’erronea applicazione dei principi di revisione di riferimento, “attribuendo loro una prescrittività inesistente”. Inoltre, osserva che:
- l’eventuale divergenza rilevata dalla CONSOB tra le procedure interne della società di revisione e le pratiche di revisione applicabili non potrebbe, comunque, configurare violazione dei principi di revisione, in quanto gli stessi non stabiliscono soglie quantitative fisse né parametri obbligatori;
- vi siano delle contraddizioni nella sentenza nel considerare come poco prudenziale la scelta da parte della società di revisione dell’elemento (patrimonio netto rettificato) e della percentuale per il calcolo della significatività;
- vi sia stata un’errata inversione dell’onere della prova con riferimento alla rilevanza dei fattori di rischio evidenziati dall’AQR. La Cassazione ritiene i suddetti motivi come non fondati. In particolare, riprendendo stralci della sentenza di appello, evidenzia come la società di revisione non abbia adeguatamente valutato gli elementi a propria disposizione, i quali chiaramente indicavano l’opportunità di adottare un approccio maggiormente cauto con riferimento alla determinazione della soglia di significatività. In tale ambito, viene ribadito come, se da un lato il giudice non possa sostituirsi al revisore nella valutazione tecnica dei fatti, dall’altro la valutazione del giudice stesso sulla proporzionalità e ragionevolezza delle scelte effettuate dall’auditor debba essere “particolarmente penetrante”. Tutti i fattori di rischio sopra evidenziati non risultano essere stati valorizzati né nella scelta del benchmark, risultando piuttosto l’utilizzo del patrimonio netto rettificato una scelta “neutrale” (essendo tale parametro comunamente usato nel settore bancario) né tantomeno nella scelta della percentuale, fissata dal revisore ad un valore superiore a quello mediano previsto dalla proprie procedure interne. Tali criticità si riflettono, poi, anche nella conseguente determinazione della soglia di significatività operativa (che corrisponde all’importo o agli importi stabiliti dal revisore in misura inferiore alla significatività per il bilancio nel suo complesso, al fine di ridurre ad un livello appropriatamente basso la probabilità che l’insieme degli errori non corretti e non individuati in sede di revisione superi la significatività per il bilancio nel suo complesso). Viene sottolineato come il revisore, pur nell’ambito della propria discrezionalità tecnica, “debba supportare, in modo rigoroso e coerente con gli elementi a disposizione, le valutazioni sottostanti le decisioni assunte in relazione alle componenti del calcolo (benchmark di riferimento e percentuale di significatività), sulla base di criteri logici apprezzabili e verificabili”. Nel caso in esame, si legge nella sentenza, il revisore “non ha adeguatamente valutato gli elementi a propria disposizione, i quali chiaramente indicavano l’opportunità di adottare un approccio maggiormente cauto con riferimento alla determinazione della soglia di significatività”.

19 marzo 2025 / Stefano DE ROSA

“Una giornata storica”. È questa l’espressione che ieri è stata maggiormente utilizzata per commentare l’approvazione in via definitiva della legge che modifica l’art. 2407 c.c., introducendo una limitazione (parametrata al compenso) alle azioni risarcitorie nei confronti dei componenti dei collegi sindacali (si veda “Limitata la responsabilità dei sindaci” di oggi). L’hanno definita così non solo il Presidente del Consiglio nazionale dei commercialisti, Elbano de Nuccio, e la prima firmataria del disegno di legge, Marta Schifone di FdI, entrambi presenti alla conferenza stampa tenutasi ieri presso la sede di piazza Repubblica, ma anche diverse associazioni sindacali, di categoria e non solo. “Oggi – ha spiegato de Nuccio – si è scritta una pagina di giustizia sostanziale per garantire gli interessi non di una professione o di un ruolo, ma quelli dell’intero sistema economico nazionale. Perimetrare la responsabilità dei sindaci ha due effetti diretti: far riavvicinare al collegio sindacale tanti professionisti (ad oggi svolgono questo ruolo circa 40 mila commercialisti per un totale di oltre 150 mila cariche, ndr), elevando la qualità della funzione a tutela della tenuta del sistema economico nazionale; e consentire ai professionisti di poter svolgere questo ruolo con totale serenità, evitando quelle esperienze strazianti che tanti colleghi sono stati costretti a vivere”. In realtà, potrebbe esserci anche un terzo effetto, indiretto. Ovvero “abbassare l’entità delle polizze assicurative. Nel momento in cui c’è un cap – ha aggiunto de Nuccio – il rischio per la compagnia assicurativa si riduce e questo non può che avere un effetto anche sul costo”. Peraltro, sempre in tema di assicurazioni, il Presidente ha annunciato che il Consiglio nazionale sta già lavorando per la stipula di una polizza di base unica per tutti i commercialisti, il cui costo verrebbe contrattato (sfruttando la forza di 120 mila potenziali sottoscrittori) e sostenuto direttamente dal Consiglio nazionale. Tale possibilità era stata inserita nella bozza di riforma del DLgs. 139/2005, ma si è deciso di non aspettare la sua approvazione in Parlamento: “Partiremo a brevissimo – ha confermato de Nuccio – con la gara ad evidenza pubblica” per la selezione del broker. “Volevo essere qui oggi – ha ammesso la prima firmataria del provvedimento, Marta Schifone – perché tutto è partito da qui. Fin dall’inizio abbiamo considerato un’ingiustizia il fatto che amministratore e controllore venissero messi sullo stesso piano. Volevamo correggere questa iniquità e, nel farlo, mi sono sentita spinta da tutti i commercialisti italiani”. Ma questo è solo il “primo step”. “Era importante partire”, ha continuato Schifone, ma ora si lavorerà a perfezionare la norma, introducendo una “norma transitoria” che vada a definire l’applicabilità ai giudizi in corso e poi per allargare la delimitazione delle responsabilità ai revisori legali. In questo senso, il Consiglio nazionale ha già pronto un nuovo testo da sottoporre alla politica (su cui “abbiamo già ricevuto ampie aperture” ha sottolineato de Nuccio), ma andrà trovato il giusto veicolo normativo in cui inserirlo. Nel frattempo, ci si gode un risultato inseguito “praticamente da sempre – ha proseguito il Presidente del CNDCEC – da chiunque si sia occupato di politica e rappresentanza della nostra categoria e che per decenni era sembrato a tutti una chimera”. Nonostante l’approvazione all’unanimità in entrambi i rami del Parlamento, il percorso è stato “faticoso”, anche perché, ha puntualizzato, ci si è trovati a difendere “la norma dai tentativi di depotenziarla arrivati a volte, incredibilmente, anche da alcune voci isolate della nostra stessa categoria. Tentativi andati a vuoto, come era giusto che fosse, per il bene dei nostri 120 mila colleghi”. Parla di “momento storico” anche l’Unione giovani, che spiega di aver sempre sostenuto la modifica della norma e ringrazia il Consiglio nazionale e la politica per aver dato prova di ascolto e saputo raccogliere le istanze dei commercialisti. Per l’ANC quello di ieri è un “traguardo decisivo”, ottenuto con un’azione “promossa su più fronti”. “Sulla scorta di questa positiva esperienza – ha spiegato il Presidente Marco Cuchel – possiamo gettare le basi per finire il lavoro e ottenere le modifiche in ordine al calcolo del limite massimo del risarcimento danni, alla retroattività della norma e all’estensione ai revisori legali”. Positivo anche il commento del Presidente di Confprofessioni, Marco Natali, secondo cui questo provvedimento era “essenziale per ristabilire proporzionalità e certezza del diritto, evitando oneri eccessivi e incentivando l’assunzione di incarichi da parte di professionisti altamente qualificati”.

13 marzo 2025 / Savino GALLO