I Presidenti degli Ordini locali dei commercialisti confermano la fiducia al Consiglio nazionale, inducendo di fatto il Presidente Miani a ritornare sui suoi passi. Accade tutto nel corso dell’assemblea straordinaria che si è tenuta ieri presso il Palazzo dei Congressi di Roma, durante la quale Miani ha messo sul tavolo le dimissioni del Consiglio nazionale, quale via d’uscita per arrivare al voto in tempi brevi. Dai Presidenti degli Ordini, che si sono via via susseguiti sul palco, sono però arrivate indicazioni diverse. “L’Assemblea dei Presidenti e dei candidati Presidenti – si legge nella nota diffusa al termine della riunione – ha espresso pieno sostegno all’operato del Presidente Massimo Miani e dell’intero Consiglio nazionale. Gli intervenuti hanno caldamente invitato il Consiglio nazionale ad andare avanti nella sua azione a favore degli interessi della categoria e per la ricerca di una rapida soluzione alla situazione di stallo in cui essa si trova a seguito di un ricorso presentato al TAR del Lazio, che ha provocato una nuova sospensione della procedura elettorale per il rinnovo dei Consigli degli Ordini territoriali”. Il tutto proprio mentre l’ex Consigliere nazionale Felice Ruscetta scriveva una missiva al Sottosegretario alla Giustizia Sisto, confermando l’intenzione di ritirare il ricorso al TAR nel caso in cui il CNDCEC avesse proceduto con le dimissioni, aprendo la strada all’arrivo di un Commissario. Ma, come chiarisce la stessa nota diffusa ieri, “nessuno dei presenti ha avallato l’ipotesi di dimissioni”. Molti, invece, avrebbero espresso “forti critiche nei confronti del ricorrente, non attribuendo alla sua iniziativa alcuna valenza a tutela degli interessi reali degli iscritti, dal momento che lo stesso ricorso ha impedito l’imminente rinnovo degli ordini locali, rischiando al contempo di compromettere le già fissate elezioni per il rinnovo del Consiglio nazionale del 12 gennaio 2022”. Preso atto dell’orientamento emerso nel corso dell’assemblea, il presidente Miani e l’intero Consiglio hanno “raccolto il mandato a proseguire attraverso i propri legali nell’affermazione della piena legittimità del proprio operato e di quello degli Ordini territoriali, lavorando al contempo in raccordo con il Ministero vigilante all’individuazione di un percorso che porti nel più breve tempo possibile allo svolgimento delle elezioni territoriali prima e nazionali poi”. Nel breve termine, dunque, si aspetterà l’udienza cautelare del prossimo 12 ottobre, durante la quale il TAR del Lazio deciderà se sospendere la delibera con cui sono state indette le elezioni fino all’udienza di merito. È possibile però che, anche in caso di mancato accoglimento dell’istanza di sospensione, il Consiglio nazionale decida di aspettare comunque l’udienza di merito prima di riavviare, di concerto con il Ministero, il procedimento elettorale. Sembrano prospettarsi, dunque, tempi più lunghi per arrivare alla tornata elettorale, ma evidentemente l’ipotesi commissariamento persuade ancora meno gli Ordini territoriali, convinti che, sulla questione alla base del ricorso, ovvero l’intervenuta decadenza a causa del superamento del periodo massimo di proroga, il Consiglio nazionale sia nel giusto. Non a caso, la nota diffusa ieri si chiude ricordando che, durante l’assemblea, “è emerso chiaramente come nel corso del suo mandato il Consiglio nazionale sia stato considerato dal Ministero della Giustizia come il suo naturale e legittimo interlocutore per la assunzione dei vari atti che hanno interessato la categoria”.

7 ottobre 2021 / Savino GALLO

Aumento delle segnalazioni di operazioni sospette, maggiore partecipazione al sistema segnaletico per la quasi totalità delle categorie di segnalanti, crescita della collaborazione con l’Autorità giudiziaria: sono questi i principali trend evidenziati dall’Unità di informazione finanziaria per l’Italia (UIF) nel numero della collana “Quaderni antiriciclaggio – dati statistici” relativo al primo semestre del 2021, pubblicato ieri. Nel dettaglio, nel periodo esaminato l’Unità ha ricevuto 70.157 segnalazioni di operazioni sospette, in notevole aumento rispetto a quelle pervenute nel primo semestre del 2020 (+32,5%). Tale andamento è stato particolarmente evidente con riferimento ai mesi compresi tra marzo e giugno, che nel 2020 sono stati impattati dagli effetti delle restrizioni imposte dal Governo a seguito del diffondersi della pandemia. Per quanto attiene ai dati suddivisi per categorie di segnalanti, rilevante è risultata la crescita degli Istituti di pagamento (IP) e degli Istituti di moneta elettronica (IMEL) che hanno più che raddoppiato le segnalazioni inoltrate rispetto all’analogo periodo del 2020 (da 8.694 a 20.311), influendo sull’incidenza del comparto finanziario non bancario che si è portata dal 21,0 al 33,4%. Nel comparto non finanziario gli incrementi più significativi hanno interessato:
- i prestatori di servizi di gioco (da 2.287 a 3.305 segnalazioni);
- i notai (da 1.561 a 2.479);
- i soggetti che svolgono attività di custodia e trasporto valori (da 141 a 830). Da sottolineare come le comunicazioni della Pubblica Amministrazione, in aumento di 82 unità, siano riferibili principalmente ad anomalie riscontrate in operazioni di finanziamento nell’ambito delle misure straordinarie legate all’emergenza sanitaria. Dall’analisi della ripartizione territoriale è emerso come gli incrementi in termini assoluti più significativi siano stati rilevati in Lombardia (da 9.230 del primo semestre 2020 a 12.701 di quello in esame), nel Lazio (da 6.755 a 8.840), in Emilia-Romagna (da 3.481 a 4.902), in Piemonte (da 2.829 a 4.213) e in Sicilia (da 3.561 a 4.863). Importante anche l’aumento delle segnalazioni su operazioni effettuate a distanza (on line) che sono passate da 122 a 1.655. Con il Quaderno in esame viene inaugurata una sezione con i dati relativi alle comunicazioni oggettive sulle operazioni in contanti ricevute dalla UIF che per i primi sei mesi del 2021 hanno riguardato 19,8 milioni di operazioni, per complessivi 100,5 miliardi di euro, in aumento del 4,0% rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente. [CATENACCIO] In particolare, i dati mostrano una concentrazione del numero delle operazioni nella classe 2.001-5.000 euro e nei versamenti a mezzo sportello automatico o cassa continua. Nel primo semestre del 2021 si evidenzia, inoltre, la conferma del trend fortemente crescente della collaborazione con l’Autorità giudiziaria, già rilevato nel corso del 2020 rispetto all’anno precedente (oltre 40%): i dati relativi al primo semestre 2021 mostrano un incremento del 14% circa rispetto allo stesso periodo dell’anno scorso. Infine, l’attività di collaborazione con le FIU estere ha registrato ancora un incremento, sia con riferimento alle richieste ricevute dalla UIF sia con riferimento agli scambi (circa 14.000) in ambito europeo relativi a operazioni sospette “crossborder”.

5 ottobre 2021 / Stefano DE ROSA

Nella Gazzetta Ufficiale n. 237 del 4 ottobre 2021 è stato pubblicato il Regolamento (in vigore dal prossimo 19 ottobre) che disciplina il procedimento per l’adozione, da parte del MEF, delle sanzioni amministrative di cui all’art. 24 del DLgs. 39/2010. In particolare, all’art. 3 del Regolamento si prevede che:
- il MEF, nell’esercizio dei compiti di vigilanza in materia di revisione legale, provveda ad accertare la violazione per la quale è prevista una sanzione amministrativa una volta acquisiti gli elementi necessari a valutarne la sussistenza;
- l’accertamento si perfeziona con la redazione del verbale di accertamento, che resta conservato agli atti del MEF;
- dalla data di redazione del verbale di accertamento (che viene comunicata nella lettera di contestazione) decorrono i termini per la contestazione degli addebiti (180 giorni, ovvero 360 giorni se l’interessato risiede o ha la sede all’estero). Nella lettera di contestazione degli addebiti deve essere indicato il riferimento all’attività di vigilanza svolta e alla documentazione acquisita dalla quale sia emersa la violazione, la descrizione della violazione riscontrata, l’indicazione delle disposizioni violate e delle relative norme sanzionatorie nonché la comunicazione della data prevista di conclusione del procedimento. La Commissione centrale per i revisori legali, una volta acquisite le deduzioni formulate per iscritto in ordine ai fatti e alle irregolarità contestati e proceduto, se del caso, all’audizione personale dell’interessato, formula, entro il termine 120 giorni dalla data di ricezione della contestazione degli addebiti, una proposta motivata (non vincolante) di sanzione al MEF, contenente la specifica determinazione del tipo e dell’entità della sanzione. Qualora la Commissione ritenga che le contestazioni siano infondate, propone l’archiviazione del procedimento. Al termine della fase istruttoria, valutata la proposta della Commissione, il MEF, ove non ritenga di disporre l’archiviazione del procedimento, dandone notizia all’interessato, applica, con provvedimento motivato, le sanzioni previste dall’art. 24 del DLgs. 39/2010, anche in difformità da quanto proposto dalla Commissione. Nel caso in cui i revisori legali, la società di revisione o il responsabile della revisione legale non ottemperino ai provvedimenti sanzionatori applicati, il MEF ne dispone la cancellazione dal Registro. Viene, poi, stabilito (art. 8) che le sanzioni amministrative vengono applicate tenendo conto di tutte le circostanze pertinenti e, in particolare, dei criteri di cui all’art. 25 comma 3 del DLgs. 39/2010, vale a dire:
- la gravità e la durata della violazione;
- il grado di responsabilità della persona che ha commesso la violazione;
- la solidità finanziaria della persona responsabile;
- l’ammontare dei profitti ricavati o delle perdite evitate dalla persona responsabile, se possono essere determinati;
- il livello di cooperazione della persona responsabile con l’autorità vigilante;
- precedenti violazioni delle persona fisica o giuridica responsabile. Inoltre, ai fini della valutazione della gravità delle violazioni, si tiene conto anche del grado della colpa imputabile al revisore e del danno provocato alla società revisionata o ai terzi, ove siano individuabili.

5 ottobre 2021 / Stefano DE ROSA

La prossima settimana il Ministero della Giustizia ha in programma una riunione per discutere della questione legata al nuovo rinvio delle elezioni dei commercialisti. Ad annunciarlo, nel corso della seconda e ultima giornata del Congresso nazionale dell’Unione giovani, tenutosi a Reggio Calabria, è Francesco Paolo Sisto, Sottosegretario al Ministero della Giustizia con delega al comparto professionale. “Il problema – ha spiegato l’esponente dell’Esecutivo – è articolato perché presenta complicanze di carattere giudiziario. Speriamo di arrivare a una soluzione conciliando le esigenze di tutti dopo un’approfondita analisi della situazione giudiziaria. Quando si ferma un meccanismo così delicato è necessario intervenire con rapidità e fermezza. Il nostro unico obiettivo è trovare immediatamente una soluzione per permettere ai commercialisti di scegliere i propri rappresentanti”. In questi giorni, sono circolate voci di un possibile accordo tra il Presidente del CNDCEC, Massimo Miani, e l’ex Consigliere nazionale, Felice Ruscetta, con il primo che presenterebbe le dimissioni e il secondo che ritirerebbe il ricorso al TAR che ha fatto saltare le elezioni dell’11 e 12 ottobre (si veda “Il CNDCEC pensa alle dimissioni per sbloccare lo stallo elettorale” del 30 settembre). Uno scenario che avrebbe come conseguenza la nomina di un Commissario, a cui demandare la gestione della nuova procedura elettorale. Su questa soluzione, però, Sisto non si è sbilanciato, lasciando solo intendere che si vuole lavorare per una risoluzione rapida della questione. “Siamo d’accordo – ha commentato il Presidente dell’Unione, Matteo De Lise – circa la necessità di ripristinare la democrazia all’interno della nostra categoria. Siamo fermamente convinti che servano regole nuove e certe che ci permettano di poter ripartire e ritornare ad essere credibili”. Oltre a parlare dello stallo elettorale, il Sottosegretario si è soffermato anche sul disegno di legge “Malattia e Infortuni”, bloccato in Commissione Giustizia del Senato a causa del mancato accordo sulle coperture: “La strada è stretta – ha sottolineato in proposito – perché l’impegno economico è maggiore del previsto: per uscire dall’impasse bisognerà fare squadra anche in Parlamento, quando si tratta di professioni non esistono maggioranza e opposizione”. Nel corso dell’evento, è intervenuto anche il Presidente della Cassa di previdenza dei dottori commercialisti, Stefano Distilli, che ha fornito numeri interessanti in merito all’andamento delle nuove iscrizioni e al volume d’affari complessivo registrato nel 2020. Quanto ai nuovi iscritti, nonostante le ricerche sullo stato della professione degli ultimi anni certifichino una perdita di appeal, soprattutto tra i più giovani, l’ente previdenziale ha fatto registrare numeri più che positivi: nel primo semestre del 2021 ci sono state “circa 1.700” nuove domande; nello stesso periodo dell’anno precedente ci si era fermati a 1.300. Riguardo ai redditi, Distilli ha sottolineato che non è ancora possibile fornire le cifre né rendersi conto dell’impatto della pandemia sulle entrate dei commercialisti nel 2020. Per questo, bisognerà aspettare “fine anno, quando arriveranno le dichiarazioni”. Lascia ben sperare, però, il dato relativo al volume d’affari complessivo dichiarato: 7,8 miliardi nel 2020, a fronte dei 7,7 dell’anno precedente, e quasi un miliardo in più rispetto a cinque anni fa, quando ci si era fermati a 6,9 miliardi.

2 ottobre 2021 / Savino GALLO

Interessanti precisazioni in merito all’esercizio abusivo della professione di commercialista vengono esposte nel Pronto Ordini n. 138/2021 pubblicato dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili. Il P.O. in questione risponde al quesito sollevato dall’ODCEC di Biella in cui si domandava se un soggetto non iscritto all’Albo che sulla propria carta intestata riporti la dicitura “Servizi amministrativi, contabili e tributari” sia da segnalare per il reato previsto dall’art. 348 c.p. con riferimento alla professione di dottore commercialista, ragioniere commercialista o esperto contabile. Tale fattispecie prevede la reclusione fino a sei mesi o con la multa da 103 a 516 euro per chiunque abusivamente eserciti una professione, per la quale è richiesta una speciale abilitazione dello Stato. In effetti, a questi professionisti spetta l’esercizio delle attività riservate e tipiche di cui al DLgs. 139/2005. Quindi l’esercizio in concreto di attività tipiche e/o caratteristiche della professione dei dottori commercialisti e degli esperti contabili è di regola illegittimo se effettuato da soggetto non iscritto al relativo albo. Resta, invece, “libero” l’esercizio di una professione non organizzata in ordini o collegi così come delineato dalla L. 4/2013, secondo cui è tale l’attività economica, anche organizzata, volta alla prestazione di servizi o di opere a favore di terzi, esercitata abitualmente e prevalentemente mediante lavoro intellettuale, o comunque con il concorso di questo, con esclusione delle attività riservate per legge a soggetti iscritti in albi o elenchi ai sensi dell’art. 2229 c.c. Nondimeno, la giurisprudenza di legittimità ha ampliato l’oggetto del divieto evidenziando che l’esercizio abusivo della professione si concreta non solo con il compimento senza titolo, anche se posto in essere occasionalmente e gratuitamente, di atti attribuiti in via esclusiva a una determinata professione, ma anche con il compimento senza titolo di atti che, pur non attribuiti singolarmente in via esclusiva, siano univocamente individuati come di competenza specifica di una data professione, allorché lo stesso compimento venga realizzato con modalità tali, per continuatività, onerosità e (almeno minimale) organizzazione, da creare, in assenza di chiare indicazioni diverse, le oggettive apparenze di un’attività professionale svolta da soggetto regolarmente abilitato (cfr. Cass. SS.UU. n. 11545/2012; Cass. nn. 33464/2018 e 15004/2021). Venendo allo specifico quesito posto, il CNDCEC evidenzia come l’esercizio di attività contabili e tributarie in generale rientri all’interno delle attività che l’ordinamento professionale ritiene tipiche e caratteristiche della professione di dottore commercialista ed esperto contabile per come previste dal DLgs. 139/2005. Questo decreto, all’art. 1 comma 4 lett. a) e b), si riferisce alla “tenuta e redazione dei libri contabili, fiscali e del lavoro, controllo della documentazione contabile, revisione e certificazione contabile di associazioni, persone fisiche o giuridiche diverse dalle società di capitali; elaborazione e predisposizione delle dichiarazioni tributare e cura degli ulteriori adempimenti tributari”. [CATENACCIO] Tuttavia non si tratta di attività esclusive e, in quanto tali, queste possono essere esercitate – in certi limiti – anche da altri soggetti. Richiamando quanto enunciato dalle citate Sezioni Unite, al fine di integrare l’abusivo esercizio della professione penalmente rilevante è necessario che le dette attività vengano compiute con modalità tali, per continuatività, onerosità e organizzazione, da creare, in assenza di indicazioni diverse, le oggettive apparenze di un’attività professionale svolta da soggetto regolarmente abilitato. In conclusione viene affermato che, in presenza delle dette modalità di esercizio di servizi contabili e tributari (in particolare con l’indicazione in carta intestata come riportato nel caso oggetto del quesito), vi sono i presupposti per segnalare la condotta di presunto esercizio abusivo della professione, in conformità al modello predisposto dal Consiglio nazionale con l’Informativa n. 68/2021.

1 ottobre 2021 / Maria Francesca ARTUSI