L’intelligenza artificiale e, più in generale, l’innovazione tecnologica stanno progressivamente cambiando le modalità lavorative di commercialisti e revisori. Oggi, la proliferazione dei software e dei relativi automatismi ha, di fatto, già comportato innovazioni di processo interno; in un’ottica di medio/lungo periodo occorre poi raccogliere alcune sfide future. Tra queste, ad esempio, la definizione di nuovi modelli di business all’interno degli studi (si veda “M&A e digitalizzazione i nuovi modelli di business per gli studi professionali” del 30 marzo 2021). Alcune forze esogene incidono sui nuovi modelli: in primo luogo, i progressi tecnologici e le forze di mercato che continueranno a modificare le attività fondamentali della contabilità. Alcune prime evidenze sono, inoltre, legate alla predisposizione della dichiarazione dei redditi, in parte precompilata, e alla contabilizzazione delle fatture elettroniche, ormai soggetta a evidenti automatismi tecnologici. Appare, dunque, evidente che i professionisti debbano concentrarsi sempre di più sulla consulenza, fornendo analisi e servizi necessari per prendere decisioni aziendali rapide e sviluppare strategie di business a lungo termine. In questo, ci si può avvalere della tecnologia intelligente, che garantisce la possibilità di accesso ai dati in qualsiasi momento e luogo e consente di estrarre aggregati ed evidenze su molteplici aspetti. Ancora di più, alcune applicazioni esterne che sfruttano l’intelligenza artificiale possono fornire report predittivi sull’attività di business futuri, aprendo la strada a una consulenza proattiva nei confronti delle necessità aziendali, ad esempio anticipando eventuali problemi di liquidità e fornendo meccanismi dotati di allarmi di gestione. Sulla possibile ricetta vincente per l’innovazione digitale, il suggerimento viene dalla Silicon Valley, caso tra l’altro approfondito e applicato ai commercialisti nel modulo 1 del corso di soluzioni operative di intelligenza artificiale e robotic process automation per commercialisti (https://go.innodemia.com/corso-ai-commercialisti). Il primo ingrediente è pensare all’innovazione non solo come processo, ma anche come sviluppo del business model in generale. Nel caso dei commercialisti, ad esempio, esplorare servizi a canone fisso potrebbe rivelarsi un nuovo modo per erogare servizi basati sull’intelligenza artificiale (si veda “Tecnologia intelligente utile per creare servizi e app per i clienti degli studi” del 9 aprile 2021). Il secondo ingrediente è l’adozione della trasformazione digitale in luogo della digitalizzazione. Digitalizzazione significa delegare al computer lo stesso processo, mentre trasformazione digitale significa ripensare i processi in modo da massimizzare la produttività. [CATENACCIO] Il terzo ingrediente è parlare il linguaggio dei clienti. Sembrerebbe intuitivo ottimizzare i processi avendo in mente una visione “studiocentrica”, mentre in realtà occorre ottimizzare i processi prima in un’ottica di miglioramento dei servizi erogati e poi di diminuzione dei costi interni. Infine, è importante creare digital asset, ovvero un capitale digitale spendibile per gli studi, che potrebbe ad esempio anche tradursi in qualcosa di semplice come una dashboard di analitica personalizzata per settore e che potrebbe rivelarsi ottimale per le aziende di quel settore. Nel corso di soluzioni operative di intelligenza artificiale e robotic process automation per commercialisti viene approfondita la ricetta per l’innovazione intelligente, partendo dalla consapevolezza che la tecnologia di per sé non può risolvere tutti i problemi di business. Gli studi che vogliono vincere questa sfida devono porsi in un’ottica di pianificazione strategica dove la trasformazione digitale costituisce una parte di una strategia generale.

23 aprile 2021 / Paolo BIANCONE, Davide CALANDRA e Paolo MESSINA

Le elezioni dei commercialisti attualmente sospese andranno annullate ma, una volta adeguato il regolamento elettorale alle prescrizioni in materia di quote di genere già previste dal DLgs. 139/2005, così come modificato dal decreto “Ristori”, si potrà subito tornare al voto. La soluzione all’empasse elettorale in cui sono finiti i commercialisti arriva direttamente dal TAR del Lazio, che con la sentenza n. 4706/2021, depositata ieri, ha accolto il ricorso presentato da una commercialista pescarese. Quest’ultima aveva impugnato il regolamento elettorale licenziato dal Consiglio nazionale di categoria, sostenendo che non contenesse disposizioni in materia di contrasto alla discriminazione di genere e alla promozione delle pari opportunità, in violazione dell’art. 51 della Costituzione. Una posizione condivisa dal tribunale amministrativo che, innanzitutto, spiega come il vulnus non sia sanato dalla modifica legislativa intervenuta dopo la proposizione del ricorso (l’emendamento Conzatti inserito nel decreto “Ristori”), in quanto quel provvedimento non riguarda i procedimenti elettorali già avviati ma solo quelli indetti dopo l’entrata in vigore della norma. Quanto al merito, dopo aver passato in rassegna i precedenti giurisprudenziali sull’applicazione dell’art. 51 della Costituzione e aver analizzato alcuni passaggi della legge ordinamentale di categoria, il TAR confuta la tesi difensiva del Consiglio nazionale. Pur riconoscendo l’esistenza di un problema di sotto-rappresentanza del genere femminile, al punto da sottoporre quattro volte una proposta di modifica del 139 al Ministero della Giustizia, il CNDCEC spiegava di essere stato impossibilitato ad adeguare il regolamento elettorale, in quanto la legge primaria nulla prevedeva in materia di quote di genere. Secondo il TAR, invece, il Consiglio nazionale “avrebbe dovuto adottare in prima battuta e nell’attesa dell’intervento del legislatore le opportune misure per il rispetto della parità di genere”. Ciò in virtù della “potestà regolamentare in materia elettorale” e della “autonomia riconosciuta dalla legge a livello organizzativo”, che attribuiscono al CNDCEC la “possibilità di perseguire, sulla base di scelte autonome benché sottoposte al controllo ministeriale, obiettivi di interesse degli associati”. Esattamente ciò che dovrà essere fatto adesso. Nel chiarire la portata degli effetti della pronuncia, il TAR spiega che “le Amministrazioni resistenti saranno tenute ad adottare tutte le conseguenti determinazioni, di modo che, a seguito della riadozione del regolamento e nel rispetto del dettato legislativo (che ora contempla un meccanismo a tutela della parità tra i sessi, attraverso la previsione di una riserva di quota nella formazione delle liste elettorali), siano indette nuove elezioni da svolgersi nel rispetto delle prescrizioni in materia di parità di genere”. Quindi, nuovo regolamento, annullamento delle elezioni sospese e poi si potrà tornare al voto. Il tutto in tempi che potrebbero essere anche relativamente brevi, perché non servirà alcuna modifica alla legge ordinamentale ma solo al regolamento elettorale. A dicembre, l’adeguamento del regolamento alle nuove prescrizioni in materia di voto elettronico e la relativa approvazione da parte del Ministero della Giustizia sono arrivati nel giro di un mese. Sembra lecito pensare che per la nuova modifica sulle quote di genere possa volerci altrettanto. Dopo di che si potrà procedere all’indizione delle nuove elezioni, da svolgersi necessariamente almeno 45 giorni dopo. A meno che il Consiglio nazionale non voglia attendere che la sentenza del TAR passi in giudicato (e quindi aspettare i 60 giorni previsti per l’eventuale appello), con questa tabella di marcia si potrebbe arrivare a luglio per le elezioni locali, mentre le elezioni nazionali slitterebbero a settembre/ottobre. Ovviamente, al netto di eventuali nuovi ricorsi che, questa volta, potrebbero arrivare da coloro che erano candidati alle elezioni da annullare e che alle prossime dovranno necessariamente lasciare il posto a una collega.

23 aprile 2021 / Savino GALLO

Il CNDCEC e la FNC hanno pubblicato, ieri, il documento “Linee guida per il rilascio del visto di conformità e del visto di congruità sull’informativa finanziaria aziendale da parte dei Commercialisti”. Come evidenziato nelle premesse, le linee guida recepiscono e sono conformi a quanto stabilito dal documento EBA (European Banking Autority) “Final Report – Guidelines on Loan origination and monitoring” pubblicato il 28 maggio 2020 e scaricabile, unitamente alla restante documentazione complementare, dal sito web EBA. L’approvazione del documento dell’EBA giunge a compimento di un lungo ed articolato processo (iniziato nel 2013 con l’approvazione del Regolamento Ue n. 575/2013 e proseguito nel 2017 con la pubblicazione delle Linee guida BCE in materia di gestione dei crediti deteriorati), di armonizzazione e adeguamento della normativa europea in materia di valutazione del merito creditizio, concessione e gestione dei crediti e monitoraggio del rischio di credito. Tale iter ha avuto il suo epilogo normativo con la definitiva applicazione della nuova definizione di default a partire dal 1° gennaio 2021 e che verrà integrato con l’applicazione delle nuove Linee guida EBA LOM a partire dal 30 giugno 2021 in relazione ai nuovi finanziamenti. In tale contesto viene evidenziato come:
- nasca la necessità di assicurare ai terzi, da parte di professionisti neutrali e indipendenti, un’informativa aziendale affidabile, significativa, completa e tempestiva, che costituisca un’imprescindibile premessa all’assunzione di decisioni che coinvolgano interessi economici e valutazione di rischi;
- obiettivo del documento sia “quello di disciplinare il processo operativo per il rilascio di un visto di conformità per l’informativa finanziaria storica e corrente (backward-looking information) e di un visto di congruità per quella prospettica (forward-looking information)”. Si sottolinea, inoltre, come utilizzatori del visto di conformità e di congruità possano essere tutti i soggetti riconducibili alle diverse categorie portatrici di interessi economici dell’impresa tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
- banche e società finanziarie (leasing, factoring);
- assicurazioni;
- investitori istituzionali di debito e di capitale di rischio;
- obbligazionisti;
- altri creditori finanziari pubblici o privati;
- Agenzia delle Entrate, quando l’attività di garanzia risulta pertinente con l’attività di accertamento a maggior tutela e beneficio del contribuente;
- enti previdenziali ed assistenziali, pubblici e privati;
- enti di riscossione pubblici e privati;
- ogni altro soggetto creditore suscettibile di tutela nel superiore interesse generale alla correttezza della comunicazione finanziaria aziendale. Il documento è strutturato in tre parti. Nella prima viene circoscritto il contesto normativo e operativo di riferimento, declinando i postulati generali dell’attività di assurance in oggetto. Nella seconda parte viene delineato un protocollo operativo per le tre diverse procedure proposte:
- semplificata per le piccole imprese che redigono il bilancio in forma abbreviata ai sensi dell’art. 2435-bis c.c. ma comunque obbligate ai sensi dell’art. 2477 c.c. alla nomina dell’organo di controllo;
- ordinaria per le piccole imprese obbligate alla presentazione del bilancio in forma ordinaria;
- avanzata per le imprese di media e grande dimensione. L’ultima parte completa il documento con gli allegati necessari al rilascio dei visti di conformità e congruità da parte del commercialista incaricato.

21 aprile 2021 / Stefano DE ROSA

A breve si terranno le assemblee per l’approvazione del bilancio 2020 e in alcune di esse si dovrà procedere alla nomina o al rinnovo del soggetto incaricato della revisione legale dei conti per il triennio 2021-2023. Quando la revisione legale non è affidata all’organo di controllo, questi, ai sensi dell’art. 13 del DLgs. 39/2010, dovrà esprimere una proposta motivata all’assemblea per il conferimento dell’incarico di revisione. Tale attività ha trovato una disciplina applicativa nella norma di comportamento del collegio sindacale CNDCEC, di nuovo conio, n. 8.2 (versione 2020). Detta norma prevede che l’organo di controllo, prima di rilasciare la proposta, debba svolgere un’attività istruttoria tesa alla valutazione dei candidati revisori, siano essi persone fisiche o società di revisione. Gli elementi di valutazione devono sempre tener conto delle dimensioni, della natura dell’attività svolta e dell’organizzazione della società. È chiaro che, seppur astrattamente possa essere nominato qualunque soggetto abilitato iscritto nel registro dei revisori; compito dell’organo di controllo è valutare la “concreta” idoneità del candidato, in termini di indipendenza e di organizzazione di mezzi e di esperienza, rispetto alle concrete peculiarità della società da assoggettare a revisione. In un mondo dove si è diffuso il fenomeno dell’“opinion shopping”, l’intento del legislatore è quello di mitigare il potere discrezionale dell’organo assembleare tramite l’introduzione di una proposta motivata dell’organo di controllo che, giocoforza, dovrà tenere in debita considerazione elementi di valutazione che non si limitino al solo compenso da corrispondere. Il contrappeso in esame, ad avviso degli scriventi, assume importanza maggiore soprattutto nelle PMI a ristretta base partecipativa dove i soci sono tutti coinvolti nell’amministrazione della società. In tali contesti, infatti, potrebbero esserci maggiori pressioni nell’individuazione del revisore esclusivamente sulla base del minor compenso proposto. La presentazione dei candidati revisori alla società potrà avvenire sia su indicazione del collegio sindacale che dei soci, mentre viene implicitamente esclusa, nel pieno rispetto del principio di indipendenza fra controllore e controllato, l’individuazione dei revisori da parte del CdA. La norma di comportamento 8.2, molto opportunamente, elenca una serie di elementi valutativi che, senza presunzione di esaustività, possono essere presi a base per la redazione della proposta. Elementi di valutazione della proposta motivata possono essere: le procedure seguite dal revisore per garantire l’indipendenza, la metodologia di revisione utilizzata, l’esperienza specifica nel settore di attività dell’impresa (elemento importante in settori fortemente regolamentati o che presentano peculiarità significative nel bilancio), modalità con le quali si intendono scambiare le informazioni con l’organo di controllo ai sensi dell’art. 2409-septies c.c., struttura organizzativa del revisore (importante per garantire la revisione di un bilancio consolidato o, comunque, in società holding e in società che hanno articolazioni territoriali diffuse quali branch, magazzini significativi, ecc.), coperture assicurative e corrispettivo richiesto. In merito a tale ultimo aspetto viene chiarito che bisogna prediligere l’offerta economicamente più vantaggiosa, cioè valutata sul rapporto “qualità-prezzo” e non sulla base semplicemente di quella avente prezzo più basso. Per acquisire appropriate informazioni l’organo di controllo può interloquire direttamente con gli aspiranti candidati. [CATENACCIO] È opportuno che la proposta sia formulata in forma scritta e depositata, se possibile, entro il termine di convocazione dell’assemblea che deve deliberare sulla nomina. Non essendo, però, fissato un termine specifico di legge, si ritiene possibile produrre la proposta anche direttamente in assemblea. La proposta dell’organo di controllo deve contenere l’indicazione del numero delle proposte pervenute, l’indicazione del corrispettivo richiesto da ciascun candidato, le valutazioni fatte circa i requisiti presi a base della valutazione e la proposta di nomina di uno o più candidati revisori. In caso di candidature plurime l’organo di controllo potrà anche fornire una valutazione di tipo comparativa, stilando una graduatoria e avendo cura di identificare le proposte valutate come non idonee e i motivi sottostanti alla inidoneità. Nulla quaestio se l’assemblea dovesse scegliere, nell’ambito della lista degli idonei, un candidato posto in posizione secondaria nella graduatoria formulata dall’organo di controllo, mentre non si ritiene ammissibile la nomina di soggetto giudicato inidoneo o non valutato dall’organo di controllo, in quanto non sottoposto all’attenzione dello stesso. In quest’ultimo caso l’assemblea va riconvocata per dare il tempo all’organo di controllo di effettuare le proprie valutazioni e la conseguente proposta.

19 aprile 2021 / Ermando BOZZA e Luciano DE ANGELIS

L’AIDC Milano ha presentato un documento dove sono riepilogate le osservazioni sulla bozza della nuova versione delle Linee guida antiriciclaggio, posta in consultazione dal CNDCEC lo scorso 9 marzo (si veda “In consultazione la versione aggiornata delle Linee guida antiriciclaggio” del 10 marzo 2021). Con specifico riferimento alle procedure di adeguata verifica, viene sottolineato come l’individuazione del cliente sia problematica (se non impossibile) nei casi di incarichi ricevuti da un altro professionista, vista l’assenza, il più delle volte, di rapporti diretti con il cliente stesso. In tali contesti, si richiede che venga individuato come cliente il professionista che conferisce l’incarico e che vengano integrate in tal senso le definizioni e il paragrafo “3.1.1. Identificazione del Cliente” delle Linee guida. Per quanto attiene, invece, alla valutazione del rischio inerente delle prestazioni professionali, si suggerisce di:
- integrare la “Tabella 1: prestazioni a rischio inerente non significativo” del documento con le prestazioni di esame della posizione giuridica del cliente o dell’espletamento dei compiti di difesa o di rappresentanza del medesimo in un procedimento innanzi a un’autorità giudiziaria o in relazione a tale procedimento, anche tramite una convenzione di negoziazione assistita da uno o più avvocati ai sensi di legge, compresa la consulenza sull’eventualità di intentare o evitare il procedimento;
- prevedere quale regola di condotta, ai fini della adeguata verifica, l’acquisizione da parte del professionista di copia del documento di identità del cliente e della nomina (ovvero dell’incarico);
- di aderire all’interpretazione estensiva dell’espressione “espletamento dei compiti di difesa”, ricomprendendovi l’attività dei consulenti tecnici di parte e, in generale, ogni attività di difesa. Circa i rapporti continuativi regolati da un contratto-quadro che si esprimono in specifici incarichi via via conferiti, si chiede, poi, di precisare che il rapporto continuativo si intende assorbente, sicché gli adempimenti sono svolti con riferimento allo stesso e non anche allo specifico incarico di volta in volta conferito. Un’ulteriore richiesta riguarda l’opportunità di fornire esemplificazioni operative per le fattispecie in cui la funzione antiriciclaggio (e la conseguente nomina del responsabile) non sia da considerarsi obbligatoria qualora nell’ambito dello studio associato gli adempimenti antiriciclaggio siano assolti individualmente da ciascuno dei professionisti associati. Secondo l’Associazione sarebbe opportuno, inoltre, che il documento specificasse in modo più appropriato il significato di “istituti giuridici affini al trust” e viene suggerito di mutuare la definizione che agli stessi viene data dal MEF nello schema di decreto sul registro dei titolari effettivi. Nell’ambito degli obblighi rafforzati di adeguata verifica della clientela, si richiede di fornire specifiche esemplificazioni in corrispondenza di prodotti, servizi, operazioni o canali di distribuzione, che presentano una definizione normativa estremamente generica. In relazione, poi, all’individuazione dei Paesi ad alto rischio di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo, si ritiene auspicabile che nelle Linee Guida venga inserito un link che rimandi a delle tabelle di riepilogo (da sottoporre ad aggiornamento periodico) che, senza pretese di esaustività, forniscano un’importante base per le valutazioni del professionista. Si ritiene, inoltre, auspicabile che nel documento vengano fornite indicazioni applicative sulle modalità di svolgimento da parte del professionista delle analisi del patrimonio e del reddito delle persone politicamente esposte (ad esempio, indicando la possibilità di acquisire tali informazioni dal cliente). Nell’ambito dell’adeguata verifica della clientela a distanza:
- si evidenzia l’opportunità di indicare come percorribile il ricorso all’identificazione del cliente via videoconferenza da parte del professionista (ove le altre soluzioni previste dalla norma non risultassero applicabili);
- si ritiene che la possibilità di non acquisire una copia del documento di identità sia applicabile non solo al cliente, ma per relationem anche all’esecutore, purché sia identificabile con i metodi previsti dall’art. 19 comma 1, lett. a) punti da 1 a 4 del DLgs. 231/2007.  [CATENACCIO] Per quanto riguarda, infine, l’obbligo di conservazione, si chiede di confermare che gli adempimenti svolti a livello centralizzato dallo studio associato o dalla STP siano assorbenti (ferma la possibilità del singolo professionista di procedere agli stessi in via autonoma).

17 aprile 2021 / Stefano DE ROSA