Con l’informativa n. 121/2019 il CNDCEC rende noto che, in considerazione delle imminenti festività natalizie e delle numerose richieste pervenute dagli Ordini territoriali, l’invio del link alla piattaforma “Concerto” per la somministrazione del questionario antiriciclaggio non avverrà entro il prossimo 31 dicembre, come era stato comunicato con l’informativa n. 108/2019 (si veda “Nuovo questionario antiriciclaggio da compilare in modalità informatica” del 29 novembre 2019), ma sarà effettuato a partire dall’anno nuovo. Conseguentemente, il termine per la compilazione del questionario da parte del campione di iscritti individuato dagli Ordini, originariamente fissato per il 31 gennaio 2020, è stato posticipato al 15 febbraio 2020. Viene, tuttavia, precisato che il corso gratuito di formazione avente ad oggetto l’organizzazione dello studio professionale ai fini antiriciclaggio è già presente sulla piattaforma Concerto ed è disponibile alla generalità degli iscritti. Si ricorda che, con l’informativa n. 108/2019, il Consiglio Nazionale aveva reso disponibile il documento “Antiriciclaggio: questionario per l’adempimento degli obblighi di vigilanza sugli iscritti (art. 11 DLgs. 231/2007, come modificato dal DLgs. 125/2019)”. Rispetto alla precedente versione, pubblicata, con l’informativa n. 48/2018, il 21 giugno 2018, il questionario è stato semplificato in modo significativo con riferimento ai contenuti e al formato delle risposte in ragione del differimento dell’operatività delle regole tecniche al 1° gennaio 2020, ma anche per consentirne la compilazione in modalità informatica, tramite la piattaforma e-learning “Concerto”. Nella citata informativa si evidenziava come ciascun ordine territoriale dovrà selezionare un campione di iscritti che dovranno compilare il questionario. Nelle premesse del documento si sottolineava, peraltro, come resti in ogni caso nell’autonomia degli Ordini territoriali la decisione relativa alle modalità di svolgimento di tali attività di vigilanza. [CATENACCIO] Nel caso si opti per l’utilizzo del questionario in esame, lo stesso dovrà essere:
- compilato con autodichiarazione che i dati in esso contenuti sono veri e reali, dagli iscritti all’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili che svolgono l’attività professionale secondo quanto disposto dall’ordinamento professionale (DLgs. 139/2005);
- somministrato con frequenza annuale e riguardare la raccolta di dati e di informazioni riferite all’anno solare precedente alla richiesta di compilazione. Si ricorda, inoltre, che la mancata compilazione del questionario dovrà essere valutata dall’ordine territoriale ai fini del corretto adempimento degli obblighi di vigilanza a esso imposti dalla legge. Gli argomenti individuati dal questionario riguardano l’organizzazione dello studio professionale e degli adempimenti antiriciclaggio, l’adeguata verifica della clientela, la conservazione documentale, la segnalazione di operazioni sospette. Infine, si evidenzia come il questionario contenga la formula per l’autorizzazione al trattamento dei dati prevista dal regolamento vigente in materia di privacy e protezione dei dati a cui viene data massima garanzia di riservatezza da parte dell’ordine destinatario del questionario compilato.

21 dicembre 2019 / Stefano DE ROSA

Il Dipartimento del Tesoro ha pubblicato una bozza di decreto del MEF, di concerto con il MISE, riguardante il Registro della titolarità effettiva delle imprese dotate di personalità giuridica, delle persone giuridiche private, dei trust e degli istituti e soggetti giuridici affini ex art. 21, comma 5 del DLgs. n. 231/2007. Il testo è sottoposto a consultazione pubblica fino al 28 febbraio 2020, per acquisire, da parte dei soggetti interessati, valutazioni, osservazioni e suggerimenti, di cui i competenti uffici del Governo terranno conto ai fini della definitiva predisposizione del decreto. La bozza di decreto contiene le disposizioni su alimentazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali e istituti giuridici affini al trust per finalità di prevenzione e contrasto dell’uso del sistema economico e finanziario a scopo di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo. I contenuti informativi relativi alla titolarità effettiva consultabili nell’apposita sezione del Registro delle imprese saranno disciplinati dall’apposito atto del MISE. Tali dati e informazioni sono comunicati al Registro delle imprese e sono resi disponibili, per un periodo di 10 anni, in apposite sezioni del medesimo Registro. È garantito il rispetto delle disposizioni stabilite dal Regolamento Ue 2016/679 e dalla vigente normativa nazionale in materia di protezione dei dati personali. Il titolare del trattamento dei dati personali è la Camera di commercio competente a ricevere la comunicazione. Tra le disposizioni si segnala che, secondo la bozza di decreto posta in consultazione, gli amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica acquisiranno, con le modalità ex art.  22, comma 3 del DLgs. 231/2007, i dati e le informazioni relativi alla propria titolarità effettiva e li comunicheranno entro il 15 marzo 2021 all’ufficio del Registro Imprese, attraverso la comunicazione unica d’impresa, per l’iscrizione e conservazione nella sezione del registro. Le imprese la cui costituzione è successiva a tale data provvedono alla comunicazione entro 30 giorni dalla loro costituzione. Con le stesse modalità dovranno essere comunicate eventuali variazioni dei dati e delle informazioni attinenti alla propria titolarità effettiva, entro 30 giorni dal compimento dell’atto che dà luogo a variazione. Per quanto riguarda l’accreditamento e la consultazione da parte dei soggetti obbligati ex art. 3 del DLgs. 231/2007, la bozza di decreto prevede che tali soggetti consultino la sezione e la sezione speciale del Registro delle imprese, a supporto degli adempimenti prescritti in occasione dell’adeguata verifica del cliente, a seguito dell’acquisizione, da parte del gestore, dell’autocertificazione del soggetto obbligato, resa ai sensi del DPR 445/2000, che attesta l’appartenenza dello stesso ad una o più delle categorie previste dal citato art. 3. La consultazione ha ad oggetto i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva. [CATENACCIO] I soggetti obbligati accedono al servizio di consultazione previo accreditamento, attraverso il sistema di gestione dei soggetti accreditati reso disponibile dal gestore secondo le modalità, definite dall’allegato tecnico e dietro pagamento dei diritti di segreteria la cui entità è determinata con decreto del MISE di concerto con il MEF, da adottarsi entro 60 giorni dall’entrata in vigore del decreto. Le autorità di vigilanza di settore di cui all’art. 1, comma 2, lettera c) del DLgs. 231/2007 e gli organismi di autoregolamentazione di cui all’art. 1, comma 2, lettera aa) effettuano controlli a campione, tesi a verificare la veridicità delle dichiarazioni fornite dai soggetti sottoposti alla rispettiva vigilanza o al rispettivo controllo. I soggetti obbligati, con le modalità e nei termini di cui all’allegato tecnico, comunicano tempestivamente al gestore le eventuali modifiche o la cessazione dello status di soggetto obbligato accreditato. Infine, è previsto che i soggetti obbligati, con le modalità di cui all’allegato tecnico, comunichino tempestivamente al gestore le eventuali difformità tra le informazioni sulla titolarità effettiva ottenute per effetto della consultazione del registro e quelle acquisite in sede di adeguata verifica della clientela, ai sensi degli artt. 18 e 19 del decreto antiriciclaggio, ai fini dell’implementazione, da parte del gestore medesimo, di sistemi di allerta idonei a restituire elementi di analisi utili alla ricognizione, da parte dell’autorità, della qualità e della veridicità dei dati, relativi alla titolarità effettiva presenti nella sezione e nella sezione speciale.

21 dicembre 2019 / REDAZIONE

Alla fine, il rimpasto all’interno del Consiglio nazionale, annunciato ieri da Eutekne.info (si veda “Possibile rimpasto in Consiglio nazionale” del 18 dicembre), c’è stato ma, almeno per il momento, ha riguardato una sola persona. Con 11 voti favorevoli, 3 astenuti e 6 contrari, l’organo politico guidato da Massimo Miani ha proceduto alla revoca dell’incarico di Vicepresidente in capo a Davide Di Russo. Al suo posto è stato indicato Giorgio Luchetta, attuale Consigliere nazionale con delega a deontologia e compensi professionali, ma l’ufficialità, stante la necessità di espletare alcune procedure burocratiche, dovrebbe arrivare nei prossimi giorni. Di Russo rimane in assise come Consigliere, ma non è dato ancora sapere se manterrà la delega agli enti locali, materia di cui si è sempre occupato in questi anni. Il riesame delle deleghe conferite ai Consiglieri, infatti, sebbene anch’esso inserito all’ordine del giorno della seduta di ieri, è stato rimandato alla prima riunione del prossimo anno. Non è escluso, quindi, che ulteriori novità sull’assetto interno dell’organo di vertice della categoria possano arrivare proprio in quella riunione, coinvolgendo non solo l’ormai ex Vicepresidente ma anche altri Consiglieri, ai quali prima dell’assemblea nazionale di Milano dello scorso 4 dicembre è stata sottoposta una mozione di fiducia da parte del Presidente Miani. Firmando quel documento (che non è stato sottoscritto da tutti), i Consiglieri si sono impegnati, pena la possibile revoca di cariche e deleghe, a difendere l’autorevolezza della categoria e sostenere le proposte del Presidente in materia, tra l’altro, di specializzazioni, crisi d’impresa, semplificazione fiscale, collegio sindacale e revisione. In più, veniva chiesto loro di prendere le distanze dall’attività, che secondo il Presidente è strumentalmente denigratoria nei confronti del Consiglio nazionale, portata avanti dagli Ordini già impegnati nella campagna elettorale in programma fra 12 mesi per il rinnovo dei vertici di categoria. In caso contrario, il Consigliere si sarebbe impegnato a dimettersi da carica o delega esercitata. Ed è probabilmente questo il principale capo di imputazione nei confronti dell’ex Vicepresidente: la vicinanza, secondo Miani, rispetto alle posizioni critiche espresse da alcuni Ordini locali a più riprese, in ultimo, proprio nel corso dell’assemblea nazionale del 4 dicembre. Accuse da cui Di Russo ha provato a difendersi in Consiglio, con un discorso in cui ha sottolineato di non aver mai fatto venire meno la sua lealtà politica, esprimendo perplessità e critiche sia sul contenuto della mozione che sulle ultime decisioni di Miani. [CATENACCIO] Una difesa che, però, non è servita a far cambiare idea al Presidente. Proprio come la lettera inviata nei giorni scorsi da tanti Ordini territoriali, che chiedevano di mantenere inalterato l’attuale assetto del Consiglio. Considerando evidentemente compromesso il rapporto fiduciario, Miani ha deciso di realizzare un atto di discontinuità politica. E potrebbe anche non essere l’ultimo.

19 dicembre 2019 / Savino GALLO

Si preannuncia una riunione infuocata quella che si svolgerà questa mattina a piazza Repubblica: una sorta di resa dei conti interna da cui l’assetto dell’attuale Consiglio nazionale dei commercialisti potrebbe uscire profondamente modificato, quantomeno in termini di cariche e deleghe. Tra i vari punti all’ordine del giorno dell’ultima seduta dell’anno, infatti, trova spazio quello relativo alla sostituzione del Vicepresidente, Davide Di Russo, e al riesame delle deleghe assegnate ai Consiglieri. Punti inseriti all’ordine del giorno dal Presidente del CNDCEC, Massimo Miani, che certificano una frattura interna all’organo di vertice della categoria. Non a caso, nelle ultime settimane, lo stesso Presidente Miani avrebbe anche paventato la possibilità di dimettersi, facendo così cadere l’intero Consiglio. Un’ipotesi vagliata per diversi giorni dal numero uno dei commercialisti, che sarebbe rientrata alla vigilia dell’assemblea nazionale tenutasi lo scorso 4 dicembre a Milano. Un’assemblea, quella, nel corso della quale non sono stati risparmiati toni duri e critiche nei confronti del Consiglio nazionale. Pur avendo incassato il colpo, Miani decide, probabilmente per senso di responsabilità (caduto il Consiglio nazionale si riaffaccerebbe lo spettro del commissariamento), di andare avanti, a patto però che si proceda con una riorganizzazione dell’organo politico che governa la categoria, in modo da ridimensionare il ruolo di chi, evidentemente, non gode più della sua fiducia. L’occasione per farlo è, appunto, la riunione di oggi che, però, è stata preceduta da una lettera inviata al Consiglio nazionale e firmata da tanti Presidenti di Ordini locali (in calce alla missiva se ne contano 74), con cui sostanzialmente si chiede di lasciare inalterato lo status quo. I Presidenti spiegano di aver apprezzato la decisione di Miani di proseguire il mandato, perché “rappresenta un segnale di continuità con valenza istituzionale”. [CATENACCIO] Aggiungono però che andrebbe lasciato inalterato la status attuale del Consiglio e l’assetto delle deleghe, in modo da evitare una “pregiudizievole interruzione dell’attività in corso”. In più, si sottolinea che la rimozione di Di Russo dalla carica di Vicepresidente finirebbe per “privare immotivatamente il nostro vertice di una preziosa risorsa alla luce dei risultati ottenuti”. Se deve esserci cambio di passo, dunque, non è, secondo gli Ordini, nella composizione del Consiglio. Con questa convinzione si chiede a Miani di ritornare sui propri passi. Nella giornata di oggi sapremo se il Presidente avrà voluto accogliere tale istanza oppure proseguire sulla sua strada, considerando irrimediabilmente compromesso il rapporto con il suo Vicepresidente.

18 dicembre 2019 / Savino GALLO

La sentenza del TAR delle Marche, che ha giudicato illegittima la procedura di nomina di un sindaco unico all’interno di una società in house della Provincia di Macerata, nella parte in cui prevedeva un compenso di soli 2 mila euro l’anno per l’incarico, “potrebbe essere un passo significativo sulla strada dell’introduzione dell’equo compenso”. Così Massimo Miani, Presidente dei commercialisti italiani, commenta la recente pronuncia del tribunale amministrativo delle Marche, relativa a un contenzioso tra Provincia di Macerata e Ordini dei commercialisti di Ancona e Pesaro-Urbino. Questi ultimi avevano deciso di impugnare un avviso pubblico del 2018, con cui l’ente locale si proponeva di individuare un professionista a cui affidare l’incarico di sindaco unico dell’organo di controllo di una società in house, predeterminando un compenso annuo di 2 mila euro oltre IVA e accessori, da corrispondere a consuntivo, al termine di ciascun anno di attività. Secondo i due Ordini territoriali, tale avviso era da considerarsi nullo, in quanto il compenso predeterminato in maniera fissa violava il minimo tariffario, da definirsi tenendo conto sia della parte di compenso riferibile all’incarico di revisore dei conti sia della parte dell’incarico di sindaco della società. In questo caso, dunque, stando ai parametri contemplati dal DM 140/2012, il compenso avrebbe dovuto essere di almeno 7.256 euro. In più, non è stata rispettata la disciplina dell’equo compenso di cui alla L. 172/2017, che impone ai contraenti “forti”, tra cui anche la Pubblica Amministrazione, di corrispondere ai professionisti (la norma faceva riferimento solo agli avvocati ma la portata è stata poi estesa dal DL 148/2017 anche agli altri iscritti in Ordini e collegi) un compenso commisurato alla quantità e qualità del lavoro svolto. Il TAR delle Marche, dopo aver chiarito che gli Ordini erano legittimati ad agire in giudizio contro procedure di evidenza pubblica, in quanto enti che agiscono per la tutela di un interesse istituzionalizzato della categoria, accoglie i motivi di ricorso, ricordando che le pubbliche amministrazioni, nell’affidamento dei servizi di opera professionale, “sono tenute a corrispondere un compenso congruo ed equo” e che tale equità va accertata facendo riferimento ai “parametri stabiliti dai singoli decreti ministeriali per ciascuna categoria di professionisti”. Il tribunale ricorda, inoltre, che tali parametri “non possono essere considerati alla stregua di minimi tariffari inderogabili, ma costituiscono un criterio orientativo per la determinazione del compenso”. Di conseguenza, non può essere esclusa la possibilità che le parti pattuiscano anche un compenso più basso, ma quando il cliente è un contraente forte, “la pattuizione del compenso incontra il limite del rispetto del principio dell’equo compenso”. “Questa sentenza – commenta Miani – è tanto più importante se si considera che in questi ultimi anni diversi erano stati i casi di Amministrazioni Pubbliche che avevano pubblicato bandi per prestazioni professionali addirittura senza compenso, contro i quali è giustamente insorto il sistema ordinistico nel suo complesso”. Giorgio Luchetta, Consigliere nazionale delegato alla materia, rende merito agli Ordini che hanno presentato ricorso, per un risultato che si spera possa avere “effetti positivi sul piano nazionale. La sentenza tutela finalmente il principio di adeguatezza del compenso in relazione all’importanza dell’opera prestata e al decoro della professione. Principio troppo spesso calpestato negli ultimi anni, specie ai danni dei giovani professionisti, i più deboli e i più privi di tutele”. Il Consigliere sottolinea, inoltre, che il CNDCEC è intenzionato a “proseguire la battaglia per l’introduzione dell’equo compenso”, provvedimento su cui, considerate le ripetute aperture del mondo politico, “ci sono le condizioni per arrivare a un risultato positivo”. In questo contesto, la speranza del Consiglio è quella di aprire un’interlocuzione con il Ministero della Giustizia anche per ciò che riguarda i parametri dei commercialisti, su cui è già stata elaborata una specifica proposta. “Il nostro obiettivo – conclude Luchetta – è quello di rendere maggiormente coerenti e congrui i parametri per remunerare le attività professionali svolte dai commercialisti, nonché colmare alcune lacune relative alla loro individuazione in caso di attività che, ancorché tipiche della professione, non risultano, allo stato attuale, espressamente previste”.

11 dicembre 2019 / Savino GALLO