L’informativa sulla sostenibilità prevede che l’impresa obbligata debba fornire le informazioni, così come previsto dal DLgs. 125/2024 e dagli ESRS, tenuto conto della catena del valore. L’ESRS 1 (§ 65) afferma che l’impresa deve includere informazioni rilevanti sulla catena del valore quando ciò è necessario a consentire a tutti i fruitori delle dichiarazioni sulla sostenibilità di comprendere gli impatti, i rischi e le opportunità rilevanti per l’impresa e produrre un insieme di informazioni che soddisfi le caratteristiche qualitative delle informazioni. L’ESRS 1 (§ 68) indica che “la capacità dell’impresa di ottenere le necessarie informazioni sulla catena del valore a monte e a valle può variare in funzione di diversi fattori, come gli accordi contrattuali dell’impresa, il livello di controllo da essa esercitato sulle operazioni esterne all’ambito di consolidamento e il suo potere di acquisto. Quando l’impresa non ha la capacità di controllare le attività della sua catena del valore a monte e/o a valle e i suoi rapporti commerciali, può essere più difficile ottenere informazioni sulla catena del valore”. Sempre l’ESRS 1 (§ 69) stabilisce che l’impresa che, “dopo aver compiuto ogni ragionevole sforzo, non sia in grado di raccogliere informazioni sulla catena del valore a monte e a valle, [...] effettua una stima delle informazioni da comunicare riguardo alla sua catena del valore a monte e a valle, sulla base di tutte le informazioni ragionevoli e dimostrabili, come i dati sulle medie di settore e altre variabili proxy”. Il paragrafo 71 dell’ESRS 1 (“Prescrizioni generali”) distingue tra la rendicontazione relativa a politiche, azioni e obiettivi e quella sulle metriche. Per quanto riguarda le politiche, le azioni e gli obiettivi, le informazioni sulla catena del valore devono essere comunicate solo nella misura in cui tali elementi coinvolgono gli attori della catena stessa. Per le metriche, invece, il paragrafo sottolinea che, in molti casi, specialmente per le questioni ambientali, l’impresa può soddisfare gli obblighi di rendicontazione utilizzando variabili proxy, senza dover raccogliere dati direttamente dagli attori della catena del valore a monte e a valle, come nel caso delle PMI. Un esempio concreto è il calcolo delle emissioni di gas serra di ambito 3 (c.d scope 3). Tra le FAQ pubblicate dalla Commissione europea lo scorso novembre (si veda “Rendicontazione di sostenibilità dell’impresa madre con standard non semplificati” del 21 novembre 2024), la n. 29 si occupa di definire cosa si intende per “ragionevole sforzo”. Il concetto di “ragionevole sforzo” varia in base alle caratteristiche specifiche di un’impresa. Nei primi anni di applicazione degli obblighi di rendicontazione, è previsto un uso più frequente delle stime, destinato a ridursi con il miglioramento della capacità di condividere informazioni sulla sostenibilità lungo le catene del valore. Le imprese devono valutare attentamente l’impatto delle stime sulla qualità delle informazioni comunicate. In alcuni casi, le stime possono migliorarla, garantendo oggettività o supplendo alla mancanza di dati affidabili. In altri casi, invece, possono comprometterla, riducendo l’accuratezza o la completezza delle informazioni. Per determinare cosa costituisca un “ragionevole sforzo” è utile considerare criteri specifici, che possono essere applicati singolarmente o in combinazione, a seconda delle circostanze interne ed esterne all’impresa. Tra i criteri da considerare vi sono i seguenti:
- le dimensioni e le risorse dell’impresa che comunica le informazioni in relazione alla portata e alla complessità della sua catena del valore;
- la preparazione tecnica dell’impresa che comunica informazioni per raccogliere informazioni sulla catena del valore;
- la disponibilità di strumenti per accedere alle informazioni sulla catena del valore e condividerle;
- le dimensioni e le risorse dei soggetti che fanno parte della catena del valore;
- la preparazione tecnica del soggetto che fa parte della catena del valore;
- livello di influenza e potere d’acquisto. Come evidenziato da Assonime nella circolare n. 21 dello scorso 7 novembre, le PMI possono non avere le risorse necessarie per fornire facilmente e rapidamente le informazioni che possono essere di interesse per l’impresa che predispone la rendicontazione di sostenibilità. In tali casi è, quindi, più probabile che l’impresa dichiarante ricorra all’uso di stime. La catena del valore è dunque un aspetto fondamentale nell’ambito dell’informativa sulla sostenibilità che deve essere adeguatamente impostato per riuscire a rispondere alle richieste degli ESRS. Si ricorda, infine, che è previsto un periodo transitorio per la comunicazione delle informazioni che devono essere ottenute dalla catena del valore nei primi tre esercizi finanziari di applicazione degli obblighi di rendicontazione.

9 dicembre 2024 / Stefano DE ROSA e Alain DEVALLE

Sul sito del MEF, ieri, è stata pubblicata la versione finale del “Documento per il dialogo di sostenibilità tra PMI e Banche” che ha l’obiettivo di supportare le PMI nella raccolta e produzione di informazioni sugli impatti ambientali, sociali e di governance (ESG), agevolando il dialogo con le banche sui temi della sostenibilità e favorendo l’accesso ai finanziamenti. Nelle premesse del contributo viene sottolineato come, sebbene le PMI non quotate non siano tra i soggetti obbligati alla rendicontazione di sostenibilità, esse già si trovino a fronteggiare richieste di informazioni di sostenibilità, provenienti sia dalle grandi imprese committenti, sia dalle banche e intermediari finanziari. A tal proposito si osserva come se, da un lato, la raccolta di queste informazioni implichi uno sforzo, dall’altro la rendicontazione possa contribuire a migliorare il posizionamento concorrenziale delle PMI, “in quanto consente loro di valutare meglio i rischi, pianificare gli investimenti e accedere a finanziamenti privati, oltre a fondi e garanzie pubbliche”. Il documento propone una sintesi delle informazioni richieste dalle banche ai fini della normativa a loro applicabile in materia di rendicontazione e di gestione dei rischi ESG. In particolare, nella Guida metodologica sono riportati esempi di informazioni che, più di altre, potrebbero essere suscettibili di una valutazione di non pertinenza sulla base del business condotto. Il documento risulta, inoltre, coerente con gli sviluppi in sede europea. In tale ambito, si ricorda come a inizio 2024 l’EFRAG abbia posto in consultazione il VSME ESRS, uno standard pensato per supportare la rendicontazione di sostenibilità offerta volontariamente da micro, piccole e medie imprese. La pubblicazione della versione finale del principio è prevista nei prossimi mesi. A differenza del VSME ESRS, il documento in esame non si propone quale standard di rendicontazione “quanto piuttosto come uno strumento, per la semplificazione dello scambio informativo tra banche e imprese, evitando, nei limiti del possibile, la proliferazione di richieste complesse e diversificate”. Si rileva, peraltro, un elevato grado di corrispondenza tra gli indicatori menzionati nel documento e quelli inclusi nella bozza di principio semplificato. [CATENACCIO] Per quanto attiene alla struttura del documento, le informazioni sono raccolte con un approccio modulare, proporzionato alla dimensione delle imprese, e sono suddivise in cinque sezioni per coprire gli aspetti generali, climatici, ambientali (E), sociali (S) e di governance (G). Inoltre, ciascuna sezione si articola in più tematiche, riportando:
- nella colonna “Tipologia”, se si tratta di informazioni generali, metriche, politiche/procedure, azioni/risorse o obiettivi;
- nella colonna “Informazione di sostenibilità”, la descrizione delle informazioni da rappresentare;
- nella colonna “Unità di misura”, l’unità di misura da utilizzare per esprimere l’informazione;
- nella colonna “Priorità per microimprese”, se l’informazione ha priorità 1 o 2, per tali tipologie di aziende, almeno le informazioni con priorità 1, in conformità a criteri di proporzionalità;
- nella colonna “Riferimento alla normativa applicabile alle banche”, la fonte normativa che determina la richiesta di informazioni da parte delle banche alle PMI loro clienti (per esempio, il numero del modello del Terzo pilastro della normativa bancaria).

7 dicembre 2024 / Stefano DE ROSA

Il regime derogatorio che consente ai soggetti OIC di evitare la svalutazione dei titoli iscritti nell’attivo circolante al valore di mercato si applica anche all’esercizio 2024. A stabilirlo è un decreto del MEF del 23 settembre 2024, pubblicato sul sito istituzionale del Ministero. La disciplina di riferimento è contenuta nell’art. 45 comma 3-octies ss. del DL 73/2022 (conv. L. 122/2022). In sintesi, i soggetti che non adottano i principi contabili internazionali possono valutare i titoli non destinati a permanere durevolmente nel loro patrimonio in base al valore risultante dal bilancio precedente, anziché al valore di realizzazione desumibile dall’andamento del mercato (come ordinariamente previsto dall’art. 2426 comma 1 n. 9 c.c.), fatta salva l’ipotesi in cui la perdita abbia carattere durevole. I titoli iscritti nell’attivo circolante sono, quindi, equiparati, ai fini valutativi, ai titoli immobilizzati. La disposizione è stata originariamente introdotta con riferimento all’esercizio in corso al 22 giugno 2022 (data di entrata in vigore del DL 73/2022) in considerazione dell’eccezionale situazione di turbolenza nei mercati finanziari, che rende inattendibili i valori espressi dal mercato, e successivamente estesa all’esercizio 2023 dal DM 14 settembre 2023. Considerato il “permanere di una situazione di volatilità dei corsi e quindi di turbolenza dei mercati finanziari”, il MEF ha ritenuto opportuno, in applicazione della possibilità di proroga concessa dall’art. 45 comma 3-undecies del DL 73/2022, estendere le disposizioni in esame anche all’esercizio 2024. Il DM 23 settembre 2024 stabilisce, in particolare, che l’art. 45 commi 3-octies e 3-novies del DL 73/2022 si applica “anche per tutto l’esercizio 2024”. Ancorché non si tratti di una indicazione puntuale di decorrenza ove riferita alla redazione del bilancio, sembra corretto riferire la proroga, per i soggetti con esercizio sociale coincidente con l’anno solare, ai bilanci relativi all’esercizio 2024. Detto questo, si tratta, a ben vedere, di una norma a cui gli operatori sono già avvezzi. La deroga ricalca, infatti, quelle previste, in considerazione della situazione di turbolenza che aveva allora interessato i mercati finanziari, dal DL 185/2008 (conv. L. 2/2009) per gli esercizi 2008-2012, nonché dal DL 119/2018 (conv. L. 136/2018) per gli esercizi 2018-2020. L’attuale regime derogatorio si discosta, tuttavia, dai precedenti in riferimento all’obbligo di destinazione degli utili (derivanti dalla mancata svalutazione dei titoli) a riserva, che è previsto sia per le imprese assicurative che per le imprese che non operano nel settore assicurativo. A tal riguardo, si ricorda che l’art. 45 comma 3-decies del DL 73/2022 (come modificato, da ultimo, dall’art. 5 comma 3 lett. b) del DL 131/2023, conv. L. 169/2023), stabilisce che le imprese che si avvalgono della facoltà di non svalutare i titoli destinano a riserva indisponibile utili di ammontare corrispondente alla differenza tra i valori registrati in applicazione della deroga e i valori di mercato rilevati alla data di chiusura del periodo di riferimento, al netto del relativo onere fiscale. In caso di utili di esercizio di importo inferiore a quello della suddetta differenza, la riserva è integrata utilizzando riserve di utili o altre riserve patrimoniali disponibili o, in mancanza, mediante utili degli esercizi successivi. La medesima disposizione è inserita nel DM 23 settembre 2024, in considerazione della “necessità, nell’attuale contesto, di prevedere adeguati presidi patrimoniali”. Si ricorda, da ultimo, che, per le imprese diverse da quelle assicurative, le modalità attuative contabili del regime derogatorio sono state disciplinate, in applicazione dell’art. 45 comma 3-novies del DL 73/2022, dall’Organismo italiano di contabilità mediante il documento interpretativo 11. Tale documento è stato pubblicato nella versione definitiva il 14 febbraio 2023 e aggiornato (in specie con riguardo ai riferimenti temporali ivi contenuti) il 18 marzo 2024 per tenere conto dell’estensione del regime derogatorio all’esercizio 2023, disposta dal DM 14 settembre 2023. Si presume, quindi, che lo stesso sarà aggiornato nuovamente dallo standard setter in conseguenza della proroga all’esercizio 2024.

29 novembre 2024 / Silvia LATORRACA

I questionari per la semplificazione delle regole per la redazione del bilancio da parte delle imprese di minori dimensioni, disponibili sul sito web dell’Organismo italiano di contabilità e aperti per la consultazione fino al 20 dicembre 2024, individuano alcune disposizioni, contenute negli attuali principi contabili, che potrebbero risultare complesse da applicare per una piccola/micro impresa. Lo standard setter chiede ai soggetti interessati (imprese, professionisti contabili e auditor) di segnalare le tematiche su cui sono state riscontrate problematiche applicative, nonché di descrivere tali problematiche. Tra i temi individuati rientra il metodo semplificato per la determinazione delle perdite durevoli di valore delle immobilizzazioni materiali e immateriali, disciplinato dal documento OIC 9. I questionari chiedono, in particolare, se tale metodo è stato applicato nella pratica e, in caso di risposta negativa, di indicarne il motivo. A ben vedere, si tratta di una tematica scarsamente approfondita in dottrina. Ai sensi dell’art. 2426 comma 1 n. 3) c.c., l’immobilizzazione che, alla data di chiusura dell’esercizio, risulti durevolmente di valore inferiore al valore netto contabile (costo al netto del fondo ammortamento) deve essere iscritta a tale minore valore. Come precisato dal documento OIC 16 (§ 73) e dal documento OIC 9 (§ 16), la società valuta, quindi, a ogni data di riferimento del bilancio, la presenza di indicatori di perdite durevoli di valore. Se tali indicatori dovessero sussistere, la società procede alla stima del valore recuperabile dell’immobilizzazione ed effettua una svalutazione nel caso in cui quest’ultimo sia inferiore al corrispondente valore netto contabile. Il documento OIC 9 (§ 5-7, 19, 21 e 22) stabilisce che il valore recuperabile di un’attività è il maggiore tra:
- il suo valore d’uso, cioè il valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede abbiano origine dall’attività lungo la vita utile per effetto del suo uso continuativo e della sua dismissione finale;
- il suo fair value (cioè il prezzo che si percepirebbe per la vendita dell’attività in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione), al netto dei costi di vendita (quali spese legali connesse alla transazione, imposte, costi diretti necessari per rendere il bene pronto per la vendita). La stima del valore recuperabile viene effettuata con riferimento alla singola immobilizzazione o all’unità generatrice di flussi di cassa (UGC) alla quale l’immobilizzazione appartiene (§ 15). Ciò detto, le società che possono redigere il bilancio abbreviato e le micro imprese possono adottare, per la determinazione delle perdite durevoli di valore delle immobilizzazioni, anziché il modello base (benchmark), un approccio semplificato basato sulla capacità di ammortamento (§ 30-35). In questo caso, ai fini della verifica della recuperabilità delle immobilizzazioni, si confronta il valore recuperabile con il valore netto contabile iscritto in bilancio (analogamente a quanto previsto in caso di adozione dell’approccio base), ma il valore recuperabile è determinato sulla base della capacità di ammortamento dei futuri esercizi o, se maggiore, sulla base del fair value (§ 32). La capacità di ammortamento è costituita dal margine economico che la gestione mette a disposizione per la copertura degli ammortamenti (rectius per il recupero delle immobilizzazioni iscritte in bilancio) ed è determinata sottraendo algebricamente al risultato economico dell’esercizio gli ammortamenti delle immobilizzazioni (§ 9). In sostanza, a differenza del modello base, l’approccio semplificato basa la verifica della recuperabilità delle immobilizzazioni sui flussi di reddito (o economici), sulla base dell’assunzione che questi ultimi, se la dinamica del circolante si mantiene stabile, approssimano i flussi di cassa (o finanziari) (§ 30). Inoltre, la verifica della recuperabilità è effettuata con riferimento alla struttura produttiva nel suo complesso (cioè all’intera società) o a singoli rami d’azienda e non, invece, con riferimento alla singola immobilizzazione o UGC (§ 30 e 32). Ai fini dell’applicazione dell’approccio semplificato, sono, poi, previsti specifici indicatori di potenziali perdite di valore, tra i quali la significativa diminuzione del valore di mercato di un’attività durante l’esercizio. Nelle “Motivazioni alla base delle decisioni assunte” (§ 10) è precisato che la capacità di ammortamento è “pari alla differenza tra ricavi e costi non attualizzati derivanti dall’utilizzo del cespite/UCG oggetto di valutazione”. Gli esempi applicativi riportati nel principio contabile considerano, ai fini della determinazione della capacità di ammortamento, i ricavi, i costi variabili, i costi fissi e gli oneri finanziari. A tal riguardo, autorevole dottrina ha precisato che tra i flussi economici da utilizzare vi sono i ricavi di vendita, i costi della produzione diretti e indiretti (a eccezione degli ammortamenti), gli oneri finanziari e le imposte sulla gestione caratteristica. Nel calcolo non si tiene conto, invece, delle componenti economiche non ricorrenti e delle imposte relative a ricavi non ricorrenti. L’orizzonte temporale di riferimento per la determinazione della capacità di ammortamento non supera, generalmente, i 5 anni (§ 34) e, nel computare gli ammortamenti, occorre basarsi sulla struttura produttiva esistente (§ 33). Nella determinazione della capacità di ammortamento deve, infine, essere considerato l’eventuale valore economico residuo dell’immobilizzazione al termine del periodo di previsione della capacità di ammortamento, se significativo (§ 33). Il test di impairment si intende superato quando, in linea tendenziale, la capacità di ammortamento complessiva (relativa all’orizzonte temporale preso a riferimento) è sufficiente a garantire la copertura degli ammortamenti (§ 35).

28 novembre 2024 / Silvia LATORRACA

La Commissione europea ha recentemente pubblicato una serie di FAQ nelle quali chiarisce l’interpretazione di talune disposizioni in materia di rendicontazione di sostenibilità introdotte dalla direttiva 2022/2464/Ue (c.d. Corporate Social Responsability Directive - CSRD), che è stata recepita nell’ordinamento italiano attraverso il DLgs. 125/2024. Si segnala, innanzitutto, il diagramma di flusso presentato a pagina 11 del documento, utile per individuare gli obblighi di rendicontazione di sostenibilità applicabili per ciascun tipo di impresa e la data di applicazione specifica, mentre di seguito abbiamo selezionato un set di riposte fornite dalla Commissione fra quelle ritenute di maggior interesse. Con riferimento ai principi da utilizzare, nella FAQ n. 8 si chiede se un “ente piccolo e non complesso”, che sia impresa madre di un grande gruppo, possa comunque avvalersi della possibilità di redigere la rendicontazione di sostenibilità in conformità agli LSME ESRS, ovvero i principi contabili semplificati applicabili alle PMI quotate (attualmente in bozza, si veda “In consultazione due standard di rendicontazione di sostenibilità per le PMI” del 24 gennaio 2024). La Commissione evidenzia come un’impresa che (indipendentemente dalle dimensioni) sia un’impresa madre di un grande gruppo debba pubblicare una dichiarazione consolidata sulla sostenibilità redatta, in ogni caso, conformemente agli standard non semplificati (ovvero gli ESRS). La possibilità di ricorrere agli LSME ESRS è applicabile, infatti, esclusivamente alle PMI (escluse le microimprese) i cui valori mobiliari sono quotati in un mercato regolamentato dell’Ue. Nella FAQ n. 10 si affronta il caso di un ente “piccolo e non complesso” che, pur essendo impresa madre di un grande gruppo, non sia obbligato a pubblicare bilanci consolidati perché tutte le sue imprese figlie sono considerate irrilevanti. Si chiede se tale ente debba comunque predisporre e pubblicare una dichiarazione consolidata sulla sostenibilità. A tal riguardo, viene precisato che l’impresa madre di un grande gruppo, esentata dall’obbligo di redigere e pubblicare bilanci consolidati per i motivi indicati, non è tenuta a preparare una dichiarazione consolidata sulla sostenibilità. Tuttavia, se essa stessa è classificata come una grande impresa, dovrà redigere una dichiarazione individuale sulla sostenibilità, includendo nella rendicontazione anche le proprie imprese figlie in relazione alla catena del valore, in conformità agli ESRS. Interessante anche la fattispecie riportata nella FAQ n. 18 attinente ad una PMI i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato dell’Ue e che decide su base volontaria di redigere e pubblicare una dichiarazione consolidata sulla sostenibilità: ci si può chiedere se tale soggetto sia esentato dalla redazione e dalla pubblicazione della dichiarazione individuale sulla sostenibilità. La risposta è affermativa, a condizione che la dichiarazione consolidata sulla sostenibilità venga redatta conformemente agli ESRS. Con la FAQ n. 20 si chiede se affinché un’impresa figlia possa essere esentata dalla redazione della rendicontazione della sostenibilità, al momento della pubblicazione del bilancio debba essere già essere stata pubblicata la rendicontazione consolidata di sostenibilità dell’impresa. La risposta è negativa in quanto è sufficiente che la Relazione sulla gestione pubblicata dall’impresa figlia contenga un link generale in cui la Relazione consolidata dell’impresa madre sarà disponibile in futuro (ad esempio, secondo chi scrive, il sito della società madre). Inoltre l’impresa figlia potrebbe prendere in considerazione, “la possibilità di richiedere all’impresa madre una dichiarazione che attesti gli impegni da essa stessa assunti e di pubblicare tale dichiarazione unitamente alla Relazione sulla gestione entro il termine fissato dal proprio Stato membro”.

21 novembre 2024 / Stefano DE ROSA e Alain DEVALLE