Con la circolare n. 12 di ieri, 3 giugno 2019, Assonime illustra gli aspetti più significativi del nuovo IFRS 9 in tema di strumenti finanziari e commenta le previsioni contenute nel DM 10 gennaio 2018, con cui sono state emanate le disposizioni di coordinamento della disciplina contabile con le regole di determinazione dell’imponibile IRES ed IRAP. Il nuovo principio contabile, applicabile in via obbligatoria a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2018 o da data successiva, ha modificato radicalmente le regole di rappresentazione previste dal previgente IAS 39. Assonime evidenzia come le principali novità si possano ricondurre a tre macroaree. In primo luogo, sono stati rimodulati i criteri di classificazione e misurazione delle attività e delle passività. Gli operatori avevano osservato come il modello classificatorio dello IAS 39 fosse particolarmente critico, in quanto consentiva di collocare uno stesso strumento in vari portafogli – caratterizzati da criteri di valutazione divergenti – sulla base di scelte discrezionali. Per quanto riguarda le attività finanziarie, l’IFRS 9 sostituisce le quattro categorie valutative dello IAS 39 (FVTPL fair value through profit and loss, L&R loans and receivables, HTM held to maturity e AFS available for sale) con tre classi valutative (AMC amortized cost, FVTOCI fair value through OCI, FVTPL), stabilendo che i criteri che guidano l’allocazione delle attività finanziarie nei nuovi portafogli sono:
- il modello di business, che può essere caratterizzato, alternativamente, dall’obiettivo di detenere l’attività per incassare i flussi contrattuali (hold to collect), dall’intenzione di incassare i flussi contrattuali e quelli derivanti dalla vendita dello strumento (hold to collect and sell) oppure dalla detenzione per finalità diverse da quelle precedenti;
- le caratteristiche oggettive dello strumento. In questo contesto, si distingue tra attività che superano il c.d. SPPI test (solely payment of principal and interest), per le quali i flussi contrattuali sono caratterizzati essenzialmente da pagamenti diretti alla corresponsione degli interessi ed alla restituzione del capitale, e attività che non lo superano. Relativamente alle passività finanziarie, l’IFRS 9 modifica le regole dello IAS 39 con riguardo alle passività valutate al fair value, imponendo di rilevare nel prospetto OCI (e non più a Conto economico) la parte delle oscillazioni di valore riferibile alla variazione del merito creditizio del debitore stesso. La seconda area di intervento attiene all’accesso all’hedge accounting. Sotto questo profilo, le regole contenute nello IAS 39 risultavano non del tutto lineari perché richiedevano stringenti test quantitativi e contemplavano la possibilità di revocare la designazione di copertura in modo discrezionale da un esercizio all’altro. L’IFRS 9 elimina il test di efficacia di natura quantitativa e adotta un metodo di verifica dell’efficacia della copertura di natura qualitativa, oltre ad estendere gli elementi ammissibili alla copertura. L’associazione evidenzia, al riguardo, come la revisione della disciplina relativa all’hedge accounting non sia completa, in quanto è in fase di elaborazione un progetto relativo alle modalità di contabilizzazione del c.d. macro hedging. Pertanto, è possibile continuare ad applicare, in via facoltativa, le regole contabili in tema di hedge accounting contenute nello IAS 39. La terza area di intervento riguarda, infine, il modello di impairment per i crediti e i titoli di debito. Lo IAS 39 induceva a rilevare le perdite solo quando si fossero già manifestate. Risultava, quindi, necessario introdurre un sistema di svalutazione maggiormente prudente. Con l’IFRS 9, viene introdotto un nuovo modello di impairment di carattere generale, in base al quale il deterioramento del credito va stimato con una logica previsionale che prescinde dalla ricorrenza di un’obiettiva evidenza della perdita. Le rettifiche di valore devono essere determinate secondo una metodologia idonea a riflettere le c.d. perdite attese (expected losses), cioè le perdite che in base ad una esperienza storica e statistica della società possono in futuro verificarsi, senza attendere l’effettiva manifestazione degli eventi che testimoniano l’esistenza della perdita (incurred losses). Occorre, quindi, stanziare accantonamenti per perdite attese anche in relazione a crediti o titoli di debito pienamente esigibili. Sotto il profilo fiscale, le novità introdotte dall’IFRS 9 hanno reso necessaria l’adozione di apposite norme di coordinamento, che sono state emanate con il DM 10 gennaio 2018. Assonime analizza nel dettaglio le singole disposizioni del decreto, concentrandosi, in particolare, sulle numerose questioni applicative ancora aperte e sulle possibili soluzioni interpretative. L’analisi si estende anche alle novità introdotte dall’IFRS 9 che non sono state disciplinate dal decreto.

4 giugno 2019 / Silvia LATORRACA

Tra i soggetti destinatari degli obblighi di trasparenza delle erogazioni pubbliche disciplinati dalla L. 124/2017 vi sono anche le cooperative sociali che svolgono attività in favore degli stranieri di cui al DLgs. 286/98. Ai sensi dell’art. 1 comma 125 della L. 124/2017, tali soggetti sono tenuti a pubblicare le informazioni relative a sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, agli stessi effettivamente erogati nell’esercizio finanziario precedente dalle Pubbliche Amministrazioni nei propri siti internet o analoghi portali digitali “entro il 30 giugno di ogni anno”. La formulazione della norma precedente rispetto alle modifiche apportate dal DL 34/2019 (c.d. decreto “crescita”) non indicava espressamente le cooperative sociali tra i soggetti destinatari degli obblighi di trasparenza. La circolare del Ministero del Lavoro e politiche sociali n. 2/2019 aveva osservato, al riguardo, che le cooperative sociali di cui alla L. 381/91, sotto il profilo della qualifica fiscale, sono ONLUS di diritto ai sensi dell’art. 10 comma 8 del DLgs. 460/97, mentre, sotto il profilo civilistico, sono società (come tali tenute, ai sensi dell’art. 2200 c.c., come tutte le cooperative, ad iscriversi al Registro delle imprese) e, per effetto dell’art. 1 comma 4 del DLgs. 112/2017, assumono di diritto anche la qualifica di impresa sociale. Ad avviso del Ministero, la prevalenza del profilo sostanziale legato alla configurazione civilistica delle cooperative sociali portava a ritenere applicabile a queste ultime la disciplina prevista dalla L. 124/2017 per le imprese, con il conseguente obbligo di pubblicazione nella Nota integrativa del bilancio e con la conseguente sottoposizione, in caso di inadempimento, alla sanzione restitutoria. Il DL 34/2019 assimila, invece, ai fini in esame, le cooperative sociali che svolgono attività in favore degli stranieri alle associazioni di protezione ambientale, alle associazioni dei consumatori e degli utenti e alle associazioni, alle ONLUS e alle fondazioni, che analogamente devono adempiere agli obblighi nei propri siti internet o analoghi portali digitali entro il 30 giugno. Il legislatore ha previsto, al riguardo, apposite semplificazioni. In primo luogo, ai sensi dell’art. 1 comma 125-quinquies della L. 124/2017, per gli aiuti di Stato e gli aiuti de minimis contenuti nel Registro nazionale degli aiuti di Stato di cui all’art. 52 della L. 234/2012, la registrazione nel predetto sistema, operata dai soggetti che concedono o gestiscono gli aiuti medesimi, tiene luogo degli obblighi di pubblicazione posti a carico dei soggetti beneficiari dall’art. 1 comma 125 della L. 124/2017, a condizione che l’esistenza degli aiuti oggetto di obbligo di pubblicazione nell’ambito del Registro venga dichiarata sul sito internet. In secondo luogo, ai sensi dell’art. 1 comma 127 della L. 124/2017, gli obblighi di pubblicazione non si applicano ove l’importo monetario di sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti erogati sia inferiore a 10.000 euro nel periodo considerato. In capo alle cooperative sociali sussistono, poi, ulteriori obblighi. L’art. 1 comma 125-sexies della L. 124/2017 stabilisce, infatti, che le cooperative sociali che svolgono attività in favore degli stranieri sono, altresì, tenute a pubblicare trimestralmente nei propri siti Internet o portali digitali l’elenco dei soggetti a cui sono versate somme per lo svolgimento di servizi finalizzati ad attività di integrazione, assistenza e protezione sociale. Analoga disposizione era stata introdotta (all’art. 1 comma 125 secondo periodo della L. 124/2017) dall’art. 12-ter comma 1 del DL 113/2018, conv. L. 132/2018 (c.d. decreto “sicurezza”). [CATENACCIO] La circolare del Ministero del Lavoro e delle politiche sociali n. 2/2019 aveva evidenziato, al riguardo, che l’ulteriore e specifico obbligo di trasparenza introdotto per le cooperative sociali dal DL 113/2018 assume carattere aggiuntivo (e non sostitutivo) rispetto agli obblighi previsti dalla L. 124/2017 in relazione alle erogazioni pubbliche. Secondo il documento Assonime-CNDCEC maggio 2019, l’inserimento di tale disposizione in un apposito comma risponde all’esigenza di distinguerla più nettamente dal resto della disciplina. In relazione a tale secondo obbligo informativo, non sono previste semplificazioni, a differenza di quanto dispone la L. 124/2017 per l’obbligo informativo sulle erogazioni pubbliche. In particolare, non si applica il limite di 10.000 euro che esclude gli obblighi di pubblicazione.

3 giugno 2019 / Silvia LATORRACA

È stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell’Ue del 29 maggio 2019 L143 il regolamento delegato Ue 2018/815 della Commissione, che rivoluziona la comunicazione economico-finanziaria delle società quotate europee (italiane comprese): le loro relazioni finanziarie annuali dovranno essere redatte, dagli esercizi finanziari aventi inizio dal 1° gennaio 2020, secondo lo stesso formato elettronico unico di comunicazione – noto come European Single Electronic Format (ESEF) – ossia con linguaggio informatico XHTML integrato, laddove sia presente un consolidato redatto secondo i principi IAS/IFRS, da opportune marcature in XBRL. Il primo punto da chiarire riguarda i destinatari del nuovo formato: si tratta degli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato ai sensi di quanto previsto dalla direttiva 2004/109/Ce (c.d. “Transparency directive”). Le disposizioni del regolamento sono, peraltro, abbastanza radicali se rapportate, ad esempio, all’esperienza XBRL italiana: ESEF non è un formato di deposito, bensì quello che gli emittenti sono tenuti a utilizzare per la redazione delle proprie relazioni finanziarie annuali, che, di conseguenza, nasceranno ab origine in formato digitale; l’intero documento in parola, ossia comprensivo di tutte le sue diverse componenti ex art. 4 della direttiva 2004/109/CE (dunque pure, solo per fare un esempio, la Relazione sulla gestione), deve essere codificato in ESEF; non esistono, infine, particolari esoneri o soluzioni di backup, tipo il nostro “doppio deposito”, che consentono di evitare o alleggerire l’adempimento, salvo, come vedremo, una certa gradualità nella pervasività della marcatura minima in XBRL. Scendendo sul tecnico, redigere in ESEF significa, innanzitutto, dire addio a formati canonici quali DOC o PDF per “scrivere” integralmente in XHTML: le relazioni finanziarie diventeranno, in definitiva, pagine web (XHTML è una versione evoluta, per migliorarne compatibilità e visualizzazione, di HTML) visualizzabili, per i loro lettori (umani), con un comune browser. XHTML porta poi in dote la soluzione di una delle maggiori problematiche nell’impiego di XBRL, ben note agli operatori italiani: il layout del documento è, nei limiti delle specifiche, completamente personalizzabile. Soluzioni più rigide sarebbero non in linea sia con la complessità ed eterogeneità dei business delle quotate, che con la filosofia degli IAS/IFRS. Il passaggio all’XHTML non dovrebbe comunque creare, in ogni caso, grossi problemi, risolvendosi in gran parte nell’aggiornamento degli strumenti software impiegati per la redazione della relazione finanziaria annuale. Ma perché, quando e come entra in gioco XBRL? Il perché è presto detto: XHTML non rende i dati elaborabili, per questo – e senza condizionare il layout – entra in gioco l’Inline XBRL, ossia una specifica del noto linguaggio che consente di “nidificare” i suoi tag in un file XHTML. La risposta al quando e come è, invece, più complicata: l’utilizzo di XBRL è obbligatorio, secondo la normativa europea, solo se della relazione finanziaria annuale fa parte anche un consolidato redatto secondo i principi IAS; il vocabolario da usare (la “tassonomia di base”, meglio nota come “ESEF Taxonomy”) è allegato – limitatamente allo schema base, la pubblicazione dei file che lo compongono è infatti onere della European Securities and Markets Authority (ESMA) – al regolamento delegato 2018/815, è derivato dalla IFRS Taxonomy dello IASB ed è, nei limiti di date regole, estensibile (si possono aggiungere nuovi concetti); la pervasività della marcatura, come anticipavamo, sarà graduale cioè seguirà due step che, a grandi linee, replicano l’esperienza XBRL italiana. Si inizierà dunque dagli schemi quantitativi del consolidato – taggando tutti i numeri presenti nei prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, dell’utile (perdita) d’esercizio e delle altre componenti di Conto economico complessivo, delle variazioni di patrimonio netto e nel Rendiconto finanziario – e con i pochi dati (essenzialmente anagrafici), di cui alla tabella 1 dell’allegato II al regolamento delegato 2018/815, comunicati nel consolidato IFRS o attraverso riferimenti incrociati ad altre parti della relazione finanziaria annuale. Poi, per le relazioni riferite a periodi amministrativi con inizio dal 1° gennaio 2022, la marcatura obbligatoria si estenderà a un insieme più ampio di informazioni, elencate nella tabella 2 dell’allegato II al regolamento delegato 2018/815, comunicate nel consolidato IFRS (tipicamente nelle note) o attraverso riferimenti incrociati ad altre parti della relazione. Il dettaglio della marcatura obbligatoria imposta dal legislatore comunitario è, dunque, abbastanza limitato: schemi quantitativi a parte, la citata tabella 2 prevede poco più di 240 elementi, quasi tutti campi testuali (garantiscono sì la massima libertà espositiva, ma non consentono di elaborarne direttamente il contenuto). Si può fare di più? Certo, ma volontariamente: gli artt. 4 e 5 del regolamento consentono, fin dalle relazioni finanziarie relative ad esercizi con inizio dal 1° gennaio 2020, di taggare anche le informazioni presentate nel consolidato IFRS differenti da quelle dell’allegato II, sempre con la tassonomia di base o sue estensioni, e tutte le altre parti della relazione (ad esempio il bilancio individuale o separato), se lo Stato membro di registrazione (sono esclusi gli emittenti di Paesi terzi) ha predisposto una tassonomia XBRL a tale scopo. Questo, evidentemente, sarà compito di XBRL Italia.

31 maggio 2019 / Andrea FRADEANI

L’art. 1 comma 125-bis della L. 124/2017 (così come inserito dal DL 34/2019) richiama espressamente i soggetti che redigono il bilancio ai sensi dell’art. 2435-bis c.c., cioè in forma abbreviata, tra quelli che devono adempiere agli obblighi di informativa sulle erogazioni pubbliche mediante pubblicazione sui propri siti internet, secondo modalità liberamente accessibili al pubblico, o, in mancanza, sui portali digitali delle associazioni di categoria di appartenenza. In questo caso, il termine per l’adempimento è “il 30 giugno di ogni anno”. Le medesime modalità di adempimento si applicano ai soggetti non tenuti alla redazione della Nota integrativa. Per contro, la norma stabilisce che i soggetti che esercitano le attività di cui all’art. 2195 c.c. (relativo agli imprenditori soggetti a registrazione presso il Registro delle imprese) devono pubblicare gli importi e le informazioni relativi a sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, agli stessi effettivamente erogati dalle Pubbliche Amministrazioni nella Nota integrativa del bilancio d’esercizio e dell’eventuale (cioè soltanto ove esistente) bilancio consolidato. La Relazione illustrativa e tecnica al DL 34/2019 (che ha introdotto la norma in esame) ha precisato, al riguardo, che occorre distinguere le imprese tenute alla redazione della Nota integrativa e quelle che non sono soggette al medesimo obbligo. In relazione al secondo gruppo di imprese, vengono richiamati l’art. 2083 c.c. relativo ai piccoli imprenditori, gli artt. 2214, 2215, 2215-bis, 2216 e 2217 c.c. relativi alle scritture contabili che devono tenere gli imprenditori che esercitano un’attività commerciale e l’art. 2435-ter c.c. relativo alle micro imprese. La Relazione precisa, inoltre, che, in alternativa, ove tali imprese decidano di redigere la Nota integrativa allegata al proprio bilancio d’esercizio, l’obbligo di trasparenza è assolto all’interno della Nota stessa. Non è, invece, richiamato l’art. 2435-bis c.c. relativo al bilancio abbreviato. A ben vedere, avuto riguardo ai soggetti che redigono il bilancio in forma abbreviata, la norma desta alcune perplessità, alla luce del fatto che i soggetti in esame sono obbligati a predisporre la Nota integrativa, seppur la stessa abbia un contenuto limitato rispetto ai soggetti che redigono il bilancio in forma ordinaria (commi 4 e 5). In particolare, appare poco convincente il tenore letterale della norma, che, stabilendo che “i soggetti che redigono il bilancio ai sensi dell’articolo 2435-bis del codice civile e quelli comunque non tenuti alla redazione della nota integrativa assolvono all’obbligo … mediante pubblicazione delle … informazioni e importi … su propri siti internet … o … sui portali digitali delle associazioni di categoria di appartenenza”, sembra accomunare i soggetti in esame sulla base del fatto che entrambi non sono tenuti alla redazione della Nota integrativa. È stato, quindi, ipotizzato che il richiamo all’art. 2435-bis c.c. costituisca un refuso, volendo il legislatore riferirsi piuttosto alla micro imprese, che redigono il bilancio ai sensi dell’art. 2435-ter c.c. [CATENACCIO] A supporto di tale interpretazione si potrebbe argomentare che la Relazione illustrativa e tecnica non contiene riferimenti all’art. 2435-bis c.c. Tuttavia, la mancanza potrebbe spiegarsi in relazione al fatto che la norma è stata più volte modificata. In specie, il riferimento all’art. 2435-bis c.c. non era presente nella versione del testo approvata dal Consiglio dei Ministri il 4 aprile 2019. Ove tale interpretazione fosse condivisa, l’obbligo informativo dovrebbe essere adempiuto, da parte delle imprese che redigono il bilancio in forma abbreviata, all’interno della Nota integrativa. A tale conclusione si perveniva anche in relazione alla formulazione della norma precedente alle modifiche apportate dal DL 34/2019, che richiamava genericamente le “imprese” e prevedeva, come unica modalità di adempimento dell’obbligo informativo, la pubblicazione nella Nota integrativa. A fronte di tale disposto normativo, ancorché non venissero richiamati espressamente i soggetti che redigono il bilancio in forma abbreviata, secondo la dottrina non vi erano dubbi che l’obbligo di informativa riguardasse anche tali soggetti.

23 maggio 2019 / Silvia LATORRACA

Gli obblighi di trasparenza delle erogazioni pubbliche disciplinati dalla L. 124/2017 (recentemente modificata in modo sostanziale dal DL 34/2019, c.d. decreto “crescita”) si applicano, con riferimento alle imprese, con modalità e termini differenziati. La Relazione illustrativa e tecnica al decreto ha precisato, al riguardo, che occorre distinguere le imprese tenute alla redazione della Nota integrativa e quelle che non sono soggette al medesimo obbligo. L’art. 1 comma 125-bis della L. 124/2017 stabilisce, infatti, che i soggetti che esercitano le attività di cui all’art. 2195 c.c. (relativo agli imprenditori soggetti a registrazione presso il Registro delle imprese) devono pubblicare gli importi e le informazioni relativi a sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, agli stessi effettivamente erogati dalle Pubbliche Amministrazioni nella Nota integrativa del bilancio d’esercizio e dell’eventuale bilancio consolidato. Il documento Assonime - CNDCEC maggio 2019 ha evidenziato che, in tale caso, il termine per l’adempimento è quello previsto per l’approvazione del bilancio. La norma stabilisce, poi, che i soggetti che redigono il bilancio in forma abbreviata ai sensi dell’art. 2435-bis c.c. e i soggetti comunque non tenuti alla redazione della Nota integrativa assolvono all’obbligo (in analogia a quanto previsto per gli enti non commerciali) mediante pubblicazione delle informazioni e degli importi su propri siti internet, secondo modalità liberamente accessibili al pubblico, o, in mancanza, sui portali digitali delle associazioni di categoria di appartenenza “entro il 30 giugno di ogni anno”. La Relazione richiama, a tal fine, l’art. 2083 c.c. relativo ai piccoli imprenditori, gli artt. 2214, 2215, 2215-bis, 2216 e 2217 c.c. relativi alle scritture contabili che devono tenere gli imprenditori che esercitano un’attività commerciale e l’art. 2435-ter c.c. relativo alle micro imprese. Tanto premesso, l’individuazione dell’ambito soggettivo di applicazione della norma costituisce uno degli aspetti in relazione ai quali il DL 34/2019 ha apportato modifiche di maggior impatto. La formulazione originaria della norma richiamava, infatti, genericamente le “imprese” e non conteneva il riferimento all’art. 2195 c.c.  Inoltre, non venivano richiamati i soggetti che redigono il bilancio in forma abbreviata, né i soggetti non tenuti alla redazione della Nota integrativa (imprenditori individuali, società di persone e micro imprese). L’unica modalità prevista per l’adempimento dell’obbligo informativo era la pubblicazione nella Nota integrativa. A fronte di tale disposto normativo, secondo la dottrina, l’obbligo di informativa avrebbe dovuto riguardare certamente le società che redigono il bilancio in forma abbreviata. Con riferimento alle micro imprese, si riscontravano orientamenti contrastanti. Secondo la circolare Assonime n. 5/2019, posto che le micro imprese non sono tenute a predisporre la Nota integrativa, per far fronte agli obblighi di trasparenza, le stesse avrebbero dovuto redigere una Nota integrativa ad hoc. Ad avviso del documento CNDCEC marzo 2019, invece, le micro imprese non avrebbero dovuto, in linea di principio, fornire l’informativa prevista dalla L. 124/2017 laddove avessero fruito dell’esonero dalla redazione della Nota integrativa ex art. 2435-ter comma 2 c.c. Tuttavia, in mancanza di indicazioni precise e in via prudenziale, il CNDCEC consigliava alle micro imprese di riportare le indicazioni richieste in calce allo Stato patrimoniale, unitamente all’informativa su impegni, garanzie e passività potenziali e su compensi, anticipazioni e crediti concessi ad amministratori e sindaci ex art. 2427 comma 1 n. 9 e 16 c.c. Tale soluzione sembrava essere indirettamente confermata dalla nuova tassonomia XBRL (PCI 2018-11-04), obbligatoria a partire dal 1° marzo 2019 per i bilanci riferiti ad esercizi chiusi il 31 dicembre 2018 o in data successiva, all’interno della quale è stato inserito (nella sezione “Nota integrativa, altre informazioni” del bilancio ordinario e abbreviato e nella sezione “Bilancio micro, altre informazioni” del bilancio delle micro imprese) un apposito campo testuale dedicato all’informativa ex L. 124/2017. [CATENACCIO] Alcuni dubbi nascevano, inoltre, in relazione ai soggetti (imprenditori individuali, società di persone) non obbligati al deposito del bilancio. Ci si chiedeva, cioè, se, in tali casi, venisse meno l’obbligo informativo. Il DL 34/2019 ha chiarito questi interrogativi, ancorché nel senso non auspicato dagli operatori, in quanto il legislatore ha ricompreso espressamente, tra i soggetti obbligati, imprenditori individuali, società di persone e micro imprese. La nuova formulazione della norma ha, comunque, sollevato le obiezioni delle principali associazioni di categoria, che, in alcuni casi (Assonime - CNDCEC), hanno evidenziato come gli oneri amministrativi siano eccessivi per le realtà di ridotte dimensioni, mentre, in altri casi (ANC - Confimi Industria), hanno auspicato una nuova modifica normativa.

20 maggio 2019 / Silvia LATORRACA