Era il 12 luglio 2024, l’Unione giovani teneva a Roma un forum dal titolo “Cambia-menti” e rilanciava ufficialmente la figura del temporary manager, ovvero un professionista qualificato a cui le piccole e medie imprese possono affidare per un periodo limitato di tempo la gestione di tutta o parte dell’azienda per lo sviluppo e l’attuazione di un progetto determinato (si veda “Dall’Unione giovani i messaggi per il cambiamento” del 13 luglio 2024). Quasi un anno dopo quella proposta, che l’Unione descriveva come un’opportunità per le imprese ma anche per i commercialisti, è diventata un disegno di legge, depositato alla Camera dall’esponente di Fratelli d’Italia, Letizia Giorgianni. Nove articoli in tutto con cui non solo si definisce la figura del temporary manager e i requisiti per poter ricoprire tale ruolo, ma si introduce anche un credito d’imposta a favore delle imprese che decideranno di dotarsene. Tale possibilità è riconosciuta solo alle PMI, che si avvalgono del temporary manager per la gestione temporanea di fasi critiche, di processi di riorganizzazione o di sviluppo strategico dell’impresa. Il temporary manager deve essere in possesso di adeguati requisiti professionali, attestati da una comprovata esperienza nella gestione aziendale e nell’attuazione di processi organizzativi. In particolare, deve essere: un dottore commercialista che abbia maturato un’esperienza professionale di almeno tre anni in attività di natura gestionale presso un’impresa, anche non continuativi, con almeno due incarichi nell’ultimo triennio in organi amministrativi o di controllo; o un professionista in possesso di una laurea magistrale appartenente alla classe LM-77, Scienze economico-aziendali, che non abbia superato il trentacinquesimo anno di età alla data di assunzione e che abbia esercitato, anche in modo non continuativo, per un periodo complessivo non inferiore a tre anni, funzioni professionali di carattere gestionale presso un’impresa. Ai fini dell’ottenimento dell’agevolazione fiscale, nei due anni precedenti al conferimento dell’incarico non deve esserci stato un rapporto di lavoro tra il professionista e l’impresa committente. È, inoltre, esclusa la possibilità di incarico qualora sussistano rapporti di parentela entro il secondo grado tra il temporary manager e i soci, gli amministratori o i titolari dell’impresa. L’agevolazione fiscale consiste nel riconoscimento di un credito d’imposta, per un massimo di tre anni consecutivi, pari al 30% (per le micro e piccole imprese) o al 20% (per le imprese di medie dimensioni) della Retribuzione totale annua (RTA) erogata al temporary manager per ciascun periodo d’imposta. Il credito d’imposta, però, è subordinato al raggiungimento, per ciascun esercizio, di determinati incrementi di EBITDA (Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization): il 5% in più (rispetto all’esercizio precedente) al termine del primo esercizio successivo alla nomina del temporary manager; il 10% al termine del secondo anno; il 15 alla fine del terzo. Gli incrementi dovranno essere asseverati da un commercialista, con una relazione da allegare alla dichiarazione dei redditi. Per poter assumere un temporary manager e beneficiare delle agevolazioni anche le imprese dovranno rispettare determinati requisiti: aver depositato il bilancio presso il Registro delle imprese e presentare un progetto imprenditoriale contenente, tra l’altro, business plan triennale, strategia di crescita dimensionale e le innovazioni di processo gestionale previste. In più, è disciplinata la possibilità di avvalersi di questa figura anche in caso di condizioni di temporanea difficoltà, legate a impedimenti di carattere soggettivo (malattie o inabilità degli amministratori) o di natura oggettiva (congiunture negative di mercato, ritardi negli incassi, litigiosità dei soci). Anche tali condizioni dovranno essere documentate tramite la relazione di un commercialista. “Questa proposta – ha spiegato l’Onorevole Giorgianni – nasce da due esigenze: sostenere le imprese nei momenti delicati come crisi e passaggi generazionali e valorizzare le competenze dei commercialisti, alleati naturali del nostro tessuto produttivo”. “Un passo avanti importante – ha aggiunto il Presidente dell’Unione, Francesco Cataldi – e il frutto della virtuosa collaborazione tra le istituzioni e le associazioni di categoria. Viene perseguito un duplice obiettivo: rafforzare la struttura organizzativa delle PMI nei momenti di trasformazione o difficoltà; promuovere la diffusione della figura del temporary manager, un ruolo per il quale i dottori commercialisti possiedono tutte le competenze necessarie. Un’opportunità strategica per le imprese, ma anche una grande occasione per la nostra categoria professionale, che potrà contribuire in modo concreto allo sviluppo del sistema produttivo assumendo incarichi di temporary management”.

26 giugno 2025 / Savino GALLO

Particolarmente degni di nota e meritevoli di approfondimento risultano due provvedimenti recentemente pronunciati dal Tribunale di Torino, rispettivamente in data 3 febbraio 2025 e in data 11 marzo 2025, i quali, pur specificatamente riguardando, l’uno una procedura di concordato minore di cui agli artt. 74 ss. del DLgs. 14/2019, l’altro una procedura di esdebitazione del sovraindebitato incapiente di cui all’art. 283 del DLgs. 14/2019, consentono, tuttavia, di individuare e porre in luce alcuni principi generali comuni in ordine alla vexata quaestio relativa alla necessità o meno della difesa tecnica per il debitore, nell’ambito delle procedure di composizione delle crisi da sovraindebitamento disciplinate dal DLgs. 14/2019, recante il nuovo Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza (di seguito, per brevità, CCII), nella sua vigente ed attuale versione da ultimo risultante dalle modifiche apportate dal DLgs. 136/2024, noto anche come “decreto correttivo-ter”. Sotto un profilo di inquadramento normativo generale, in entrambi i provvedimenti il Tribunale di Torino osserva preliminarmente come l’art. 9 comma 2 del CCII preveda che, fatti salvi i casi in cui non sia previsto altrimenti, nei procedimenti disciplinati dal Codice della crisi sia obbligatorio il patrocinio del difensore. Giusto il disposto della citata norma, si può, pertanto, ben desumere come il principio di obbligatorietà della difesa tecnica si applichi a tutti i casi di procedimento unitario di cui agli artt. 40 ss. del CCII, ad eccezione di quelli per i quali sia la legge a prevedere una espressa deroga: ai fini che qui interessano e restringendo il campo di indagine, per i limiti del presente contributo, alle sole procedure di composizione delle crisi da sovraindebitamento, una espressa deroga è prevista, in primis, dall’art. 68 comma 1 ultimo periodo del CCII, che stabilisce che, ai fini della presentazione della domanda di ristrutturazione dei debiti del consumatore, non è necessaria l’assistenza di un difensore, nonché, in secundis, dall’art. 269 comma 1 del CCII, che prevede che il ricorso volto ad ottenere l’apertura della liquidazione controllata del sovraindebitato possa essere presentato “personalmente” dal debitore, con la sola assistenza dell’OCC e, dunque, senza la necessaria assistenza di un difensore. Ora, a differenza di quanto previsto nel contesto delle due summenzionate procedure (la ristrutturazione dei debiti del consumatore ex art. 68 comma 1 ultimo periodo del CCII e la liquidazione controllata del sovraindebitato ex art. 269 comma 1 del CCII), il Tribunale di Torino – nel decreto interlocutorio in data 3 febbraio 2025 – rileva, invece, che “nel concordato minore manca una disposizione che dia facoltà al debitore di stare in giudizio personalmente con la sola assistenza dell’Occ, senza rappresentanza di difensore”. Di tal che, ivi vien così affermato come, nel concordato minore, il ricorso introduttivo non possa essere sottoscritto personalmente dal debitore, bensì dal suo difensore, fornito, al momento della sottoscrizione dell’atto, di una valida procura alle liti, pena la nullità assoluta del ricorso per violazione dell’art. 82 comma 3 c.p.c., non sanabile, né per effetto dell’art. 182 c.p.c., né per effetto dell’art. 125 disp. att. c.p.c. A corollario di ciò – aggiunge il Tribunale di Torino nel medesimo provvedimento – quanto alla figura del difensore tecnico, non può definirsi tale “[…] il Gestore nominato dall’Occ, quand’anche abilitato all’esercizio della professione di avvocato, in ragione della sua necessaria indipendenza rispetto al debitore e a coloro che hanno interesse all’operazione di composizione o liquidazione (art. 11 D.M. 24.9.2014 n. 202)”. Dal principio di obbligatorietà del patrocinio del difensore nella procedura di concordato minore, discendono, tuttavia, due ulteriori corollari, incidenter tantum evidenziati dal secondo provvedimento in commento, pronunciato, come anticipato in premessa, in data 11 marzo 2025. Detto provvedimento, pur affrontando, nello specifico, il tema relativo alla (non) necessarietà della difesa tecnica nella procedura di esdebitazione del sovraindebitato incapiente di cui all’art. 283 del CCII offre, in ogni caso, ad avviso di chi scrive, due spunti particolarmente interessanti, applicabili anche alla fattispecie qui in esame. In primo luogo, vien affermato il riconoscimento della prededuzione – chi scrive ritiene, nel silenzio sul punto da parte del provvedimento citato, nella misura del 75%, giusto il disposto (analogicamente applicabile) di cui all’art. 6 comma 1 lett. c) del CCII – per il credito professionale sorto in funzione della presentazione della domanda di concordato minore nell’interesse del debitore, trattandosi, in verità, di domanda in cui il ricorso al professionista è necessario. In secondo luogo, viene evidenziata la possibilità, per il debitore, di essere ammesso al patrocinio a spese dello Stato.

26 giugno 2025 / Chiara CRACOLICI e Alessandro CURLETTI

Proroga in arrivo per la comunicazione delle PEC degli amministratori delle società costituite prima del 1° gennaio 2025. Nella giornata odierna, infatti, il MIMIT dovrebbe emanare una circolare che, oltre a fare chiarezza sui soggetti destinatari della prescrizione normativa di cui al comma 860 dell’art. 1 della L. 207/2024 (legge di bilancio 2025), sposterà al 31 dicembre la scadenza dell’adempimento. Una proroga necessaria dopo la pubblicazione sui portali istituzionali di diverse Camere di commercio del contenuto di una nota di Unioncamere, mai diffusa ufficialmente, che smentiva la nota 12 marzo 2025 n. 43836 dello stesso MIMIT, sia in merito alla scadenza del termine per la comunicazione che alle modalità di assolvimento dell’obbligo (si veda “Per Unioncamere niente obbligo di invio della PEC degli amministratori entro giugno” del 21 giugno). In particolare, la nota del MIMIT stabiliva che la PEC deve essere esclusiva di ciascun amministratore (a prescindere dalla carica ricoperta); e che per le società già costituite al 1° gennaio 2025, gli amministratori devono procedere alla comunicazione della propria PEC entro il prossimo 30 giugno, pena la sanzione amministrativa di cui all’art. 2630 c.c. Secondo Unioncamere, invece, l’obbligo in questione è da intendersi rispettato anche comunicando la PEC della società, e non una PEC esclusiva del singolo amministratore. In più, spiegava la nota datata 2 aprile, gli amministratori delle società già costituite al 1° gennaio 2025, non devono procedere alla comunicazione entro il 30 giugno, ma solo in occasione di nuove nomine o conferme. Peraltro, il mancato adempimento non sarebbe passibile di sanzioni amministrative, perché il termine del 30 giugno non era contemplato dalla norma che ha introdotto l’obbligo ma solo dalla nota ministeriale. Di qui, la “gran confusione” denunciata, tra gli altri, anche dall’Unione giovani commercialisti, che con un comunicato stampa diffuso due giorni fa sottolineava la necessità di un “intervento normativo che disciplini con chiarezza l’adempimento in oggetto” e, nelle more, “un intervento tempestivo da parte del MIMIT, oppure che i chiarimenti forniti da Unioncamere vengano ufficializzati tramite una nota pubblica indirizzata a tutte le Camere di Commercio”. Sulle medesime posizioni anche il Consiglio nazionale di categoria, che nei giorni scorsi ha avviato un’interlocuzione con il vertice del Ministero, facendosi portavoce delle istanze dei commercialisti circa l’opportunità di avere “maggiori chiarimenti e indicazioni univoche”. Ecco perché la notizia dell’arrivo della circolare con cui verrà spostata a fine anno la scadenza dell’adempimento viene salutata con “soddisfazione” dall’ente guidato da Elbano de Nuccio, secondo cui “la proroga è utile e ragionevole”.

25 giugno 2025 / Savino GALLO

È stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 143 del 23 giugno il DLgs. 88/2025, recante disposizioni integrative e correttive al DLgs. 19/2023 in materia di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere. Il provvedimento – che entrerà in vigore il prossimo 8 luglio – interviene anche su alcune disposizioni del codice civile. Si segnalano, innanzitutto, importanti modifiche alla disciplina della scissione mediante scorporo di cui all’art. 2506.1 c.c. L’attuale testo dispone: “Con la scissione mediante scorporo una società assegna parte del suo patrimonio a una o più società di nuova costituzione e a sé stessa le relative azioni o quote, continuando la propria attività. La partecipazione alla scissione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo”. Questa formulazione letterale ha indotto a ritenere che la scissione in questione possa configurarsi solo come scissione parziale e mai come scissione totale (cfr. la massima L.G.1 del Comitato triveneto dei notai, nonché il documento di ricerca CNDCEC-FNC 14 febbraio 2024, p. 5, nota 16). Tale interpretazione, del resto, appare confermata dalla parte della disposizione che prevede che la società scissa “continui” la sua attività. L’art. 2 comma 1 lett. a) del DLgs. 88/2025 sostituisce il primo comma con il seguente: “Con la scissione mediante scorporo una società assegna «l’intero suo patrimonio o» parte di esso a una o più società «preesistenti o» di nuova costituzione e a sé stessa le relative azioni o quote”. In pratica – come si è provato a far emergere già con i virgolettati inseriti nel testo – si chiarisce, in primo luogo, che la scissione mediante scorporo può realizzarsi anche con l’assegnazione dell’intero patrimonio della scissa. Contestualmente, in corrispondenza con tale possibilità, viene soppresso il riferimento alla continuazione dell’attività propria della scissa. Peraltro, come sottolinea la Relazione illustrativa del DLgs. 88/2025, diversamente da quanto accade nell’ipotesi della scissione totale, lo scorporo dell’intero patrimonio non determina l’estinzione della società scissa, che riceve in assegnazione le azioni o quote delle beneficiarie e prosegue, svolgendo, in pratica, attività di holding pura di gestione delle partecipazioni delle beneficiarie (cfr. la massima del Consiglio notarile di Milano n. 209/2023). Si precisa, inoltre, che la scissione mediante scorporo può avere come beneficiarie anche una o più società preesistenti, risolvendosi così le incertezze sorte con riguardo al testo ancora vigente. Si ricorda, infatti, che, a fronte dell’orientamento che privilegia l’interpretazione letterale, si pone la ricostruzione che già oggi reputa ammissibile la scissione mediante scorporo anche a favore di beneficiarie preesistenti, precisandosi che la relativa disciplina semplificata non potrebbe trovare applicazione laddove venisse in rilievo la determinazione del rapporto di cambio (così la massima del Consiglio notarile di Milano n. 209/2023). E infatti, con le modifiche apportate agli artt. 2506-bis comma 4 terzo periodo e 2506-ter comma 3 c.c. – a opera dell’art. 2 comma 1 lett. b) e c) n. 1 del DLgs. 88/2025 – si prevede, da un lato, che la versione semplificata del progetto di scissione mediante scorporo sia limitata ai casi di costituzione di una o più nuove società beneficiarie e di assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola società scissa, e dall’altro, che in presenza di queste condizioni neppure occorrano la situazione patrimoniale ex art. 2501-quater c.c. e le relazioni richieste dagli artt. 2501-quinquies e 2501-sexies c.c. L’art. 2 comma 1 lett. c) n. 2 del DLgs. 88/2025, ancora, sostituisce il sesto comma dell’art. 2506-ter c.c. con il seguente: “Nella scissione mediante scorporo il socio della società scissa che non ha consentito all’operazione non può esercitare il diritto di recesso previsto dagli articoli 2473 e 2502”. La formulazione intende precisare che nella scissione mediante scorporo il socio della società scissa non azionaria che non ha consentito all’operazione non è legittimato a esercitare il diritto di recesso previsto dagli artt. 2473 e 2502 c.c., in quanto, per effetto dell’operazione, è la società stessa (e non il socio) a entrare nel capitale della società beneficiaria. Si sostituisce, quindi, l’attuale formulazione che, genericamente, afferma: “alla scissione mediante scorporo non si applica il diritto di recesso previsto dagli articoli 2473 e 2502”. Infine, completando il quadro degli interventi operati sul codice civile, si segnala che:
- all’art. 2369 comma 5 c.c. sono soppresse le parole “il trasferimento della sede sociale all’estero” (cfr. l’art. 2 comma 1 lett. d) del DLgs. 88/2025). Ciò al fine di chiarire che, tra le delibere delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio per le quali sono richieste le maggioranze ivi previste, non è contemplata l’ipotesi stralciata;
- all’art. 2510-bis comma 1 c.c. si precisa che la trasformazione transfrontaliera e internazionale si considera trasferimento di sede all’estero senza riguardo al luogo in cui è fissata la sede statutaria della società risultante dall’operazione (cfr. l’art. 2 comma 1 lett. e) del DLgs. 88/2025).

25 giugno 2025 / Maurizio MEOLI

L’art. 14 comma 1 del DLgs. 472/1997 stabilisce che l’acquirente di rami aziendali è responsabile in solido, fatta salva la preventiva escussione del venditore ed entro i limiti del valore del compendio trasferito, per il pagamento dell’imposta e delle sanzioni riferibili alle violazioni commesse nell’anno in cui è avvenuta la cessione e nei due precedenti, nonché per quelle già irrogate e contestate nel medesimo periodo anche se riferite a violazioni commesse in epoca anteriore. La disposizione può, tuttavia, essere disapplicata se la cessione è stata effettuata nell’ambito di una situazione di crisi d’impresa oppure insolvenza, per effetto del successivo comma 5-bis, modificato l’anno scorso, in attuazione della delega fiscale, dall’art. 3 comma 1 lett. h) del DLgs. 87/2024. Prima di tale intervento normativo, la suddetta deroga era riconosciuta con riferimento alle cessioni eseguite nel contesto di una procedura concorsuale, degli accordi di ristrutturazione dei debiti, del piano attestato di risanamento e di uno dei procedimenti di sovraindebitamento. La novità apportata dal DLgs. 87/2024 è rappresentata, come previsto dall’art. 9 comma 1 lett. a) n. 3) della L. 111/2023, dall’estensione dei casi di esclusione della responsabilità solidale tributaria a tutti gli istituti disciplinati dal DLgs. 14/2019, con l’effetto che ne beneficiano – oltre ai nuovi casi di cessione effettuata da una società controllata dalla debitrice – gli strumenti non ancora esistenti nel vigore della RD 267/1942, tra i quali il piano di ristrutturazione soggetto ad omologazione, il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio e la composizione negoziata della crisi. Con riferimento a quest’ultima, l’AIDC Lab di Milano, nella giornata di ieri, ha pubblicato un focus (documento n. 3/2025), evidenziando una criticità operativa del nuovo comma 5-bis dell’art. 14 del DLgs. 472/1997, in quanto il suddetto art. 3 comma 1 lett. h) del DLgs. 87/2024 è in vigore dal 29 giugno 2024 ed espressamente operante, ai sensi del successivo art. 5, esclusivamente nei confronti delle violazioni commesse dal 1° settembre 2024, come ricordato anche dall’Agenzia delle Entrate, nel corso dell’incontro con la stampa specializzata del 19 settembre 2024. La problematica riguarda il fatto che la responsabilità solidale tributaria opera su tre anni, con l’effetto che in base all’orientamento dell’Amministrazione finanziaria – e alla formulazione letterale delle norme in commento (si veda “Responsabilità solidale tributaria esclusa nel Codice della crisi” del 7 settembre 2024) – la suddetta esclusione sarebbe:
- applicabile “a pieno regime”, dunque con esonero totale della responsabilità solidale tributaria, solamente per le cessioni effettuate dal 1° gennaio 2027;
- operante “in forma parziale” per le vendite eseguite tra il 29 giugno 2024 e il 31 dicembre 2026, con esclusione della predetta responsabilità unicamente per le violazioni commesse dal 1° settembre 2024;
- non invocabile per le alienazioni poste in essere prima del 29 giugno 2024. Tale posizione, secondo il focus AIDC, genera una disparità di trattamento per le cessioni d’azienda effettuate tra la composizione negoziata della crisi – soggetta alla predetta applicazione “a geometria variabile” – e gli strumenti di regolazione della crisi, che possono usufruire della totale e incondizionata esclusione dalla responsabilità solidale tributaria. Questa differenziazione, a parere del documento n. 3/2025, è frutto di un palese errore di coordinamento, come sostenuto da una parte della dottrina (si veda “Responsabilità per i debiti fiscali con d’azienda nella CNC da chiarire” del 2 giugno 2025), in quanto il legislatore, nel dettare le disposizioni transitorie e finali, non ha considerato la diversa finalità della modifica del comma 5-bis dell’art. 14 del DLgs. 472/1997 rispetto al resto del DLgs. 87/2024, avente ad oggetto la più organica riforma delle sanzioni tributarie non penali. Ciò risulterebbe in palese contrasto sia con la delega fiscale che con la relazione illustrativa al DLgs. 87/2024 attuativo della stessa, nella parte in cui si afferma che tale modifica costituisce “un adeguamento dovuto al passaggio dalla Legge Fallimentare al Codice della Crisi di impresa”. [CATENACCIO] Conseguentemente, a parere dell’AIDC, sarebbe necessario un ulteriore intervento correttivo, diretto a rideterminare l’efficacia temporale della suddetta modifica, al fine di riflettere le reali intenzioni del legislatore, evitando di scoraggiare i potenziali acquirenti, il cui coinvolgimento sarebbe funzionale alla salvaguardia della continuità aziendale e al miglior soddisfacimento dei creditori. Nell’attesa, l’esclusione dalla responsabilità solidale tributaria sarebbe comunque perseguibile concludendo la composizione negoziata con uno degli esiti previsti dall’art. 23 comma 2 del DLgs. 14/2019. Si segnala, infine, che un primo rimedio normativo è già stato adottato con il nuovo Testo unico delle sanzioni tributarie amministrative e penali, che all’art. 16 comma 6 del DLgs. 173/2024, in vigore dal 29 novembre 2024, ripropone l’attuale art. 14 comma 5-bis del DLgs. 472/1997, la cui applicazione è prevista dal 1° gennaio 2026, senza più fare alcun riferimento alla data di commissione delle violazioni. Si consideri, altresì, che l’art. 5 del DLgs. 87/2024 è stato recentemente modificato dall’art. 18 comma 1 del DLgs. 81/2025 senza interessare la responsabilità solidale tributaria.

25 giugno 2025 / Michele BANA