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IMPRESA

Attività di impresa del sovraindebitato proseguibile senza provvedimento separato

È compatibile con la procedura di liquidazione controllata di cui agli artt. 268 ss. del CCII

/ Chiara CRACOLICI e Alessandro CURLETTI

Lunedì, 12 ottobre 2026

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La sentenza del Tribunale di Ivrea del 22 luglio 2026 ha dichiarato aperta una procedura di liquidazione controllata del sovraindebitato presentata da un debitore persona fisica, segnatamente un imprenditore minore, ai sensi e per gli effetti del combinato disposto di cui agli artt. 2 comma 1 lett. d) e 268 ss. del DLgs. 14/2019.

La pronuncia affronta, nel contesto delle procedure liquidatorie minori disciplinate dal CCII, il tema della compatibilità – rispetto alla procedura di liquidazione controllata del sovraindebitato – della prosecuzione e continuazione dell’attività di impresa individuale esercitata dal sovraindebitato ricorrente, allorché la stessa rappresenti l’unica fonte o, più specificamente, “il presupposto necessario per la formazione dell’attivo da distribuire ai creditori”.

Sin dall’entrata in vigore della L. 3/2012 tale questione è stata oggetto di un vivace dibattito giurisprudenziale, fors’anche considerata l’assenza, non soltanto nel previgente ma anche nell’attualmente vigente impianto normativo, di una disposizione analoga a quella di cui all’art. 104 del RD 267/42 (ora, sostituita dall’art. 211 del CCII), che disciplinasse, oltre che per la procedura fallimentare (ora, sostituita dalla liquidazione giudiziale), anche per la procedura liquidatoria minore, l’esercizio provvisorio dell’impresa.

Si sono contrapposti due distinti orientamenti. L’uno, formatosi sotto l’egida della previgente L. 3/2012, che ha escluso la possibilità di analogicamente applicare, alla procedura di liquidazione del patrimonio di cui artt. 14-ter ss. della L. 3/2012, la disposizione di cui all’art. 104 del RD 267/42 (cfr. ex multiis Trib. Rimini 29 luglio 2020 e Trib. Ferrara 22 dicembre 2021), con la conseguente impossibilità, per il debitore soggetto a procedura liquidatoria minore, di proseguire l’esercizio della propria attività di impresa individuale; l’altro, formatosi sotto la vigenza del CCII, che, al contrario, ha ritenuto ammissibile e, dunque, compatibile con la procedura di liquidazione controllata del sovraindebitato di cui agli artt. 268 ss. del CCII, la prosecuzione dell’attività di impresa individuale, tanto più laddove la stessa avesse rappresentato l’unica risorsa concretamente disponibile da distribuire al ceto creditorio (cfr. Trib. Arezzo 8 maggio 2024; Trib. Siena 14 giugno 2024; Trib. Monza 9 aprile 2025 e Trib. Bolzano 9 dicembre 2025).

In tal senso, si è correttamente opinato come, in effetti, il disporre la cessazione dell’attività di impresa individuale svolta dal ricorrente non avrebbe prodotto, nel contesto della richiesta ed aperta procedura liquidatoria, alcuna utilità aggiuntiva per il ceto creditorio, ma sic et simpliciter la perdita della capacità reddituale del debitore ricorrente.

Ora, il Tribunale di Ivrea, con la sentenza in commento, ha ritenuto di aderire a quest’ultimo orientamento, sviluppando, tuttavia, ad ulteriore supporto del principio ad esso sotteso, le seguenti riflessioni e considerazioni.
In primo luogo, non risulterebbe, nel vigente impianto codicistico, alcun divieto normativo che osti alla continuazione, da parte del debitore ricorrente, dell’attività di impresa individuale nella liquidazione controllata del sovraindebitato; al contrario, si potrebbero, invece, reperire chiari indici normativi, i quali ben potrebbero condurre l’interprete ad una opposta conclusione (cfr. artt. 213 comma 4, 268 comma 4 lett. d) e 270 comma 2 lett. e) del CCII).

In secondo luogo, occorre, in ogni caso, ben precisare come la prosecuzione dell’attività di impresa non possa, comunque, porsi nel solco della disposizione di cui all’art. 211 del CCII e, dunque, nell’alveo della disciplina dell’esercizio provvisorio di impresa delineato per la sola liquidazione giudiziale, non essendo, da un lato, contemplato, nel contesto della procedura liquidatoria minore, tale istituto, ove, dall’altro, neppur essendo predicabile l’applicazione analogica di tale norma, stante la diversità dei presupposti.

Di tal che, chiosa il Tribunale di Ivrea sul punto, è sì compatibile, con la procedura di liquidazione controllata del sovraindebitato, la prosecuzione dell’attività di impresa, ma, differentemente da quanto avviene nell’ambito dell’esercizio provvisorio, senza che sia necessario un separato provvedimento autorizzativo di esercizio provvisorio, senza che la stessa sia preordinata, nell’ambito di una cornice temporalmente definita, alla vendita dell’azienda e senza che, infine, abbia luogo sotto la gestione diretta – ma sol sotto la vigilanza attenta e verifica periodica dei dati contabili e della destinazione dei ricavi – del liquidatore.

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