Il Consiglio dei Ministri ha approvato ieri in via definitiva il DLgs. che attua la delega ex art. 19 della L. 21/2024 (il DLgs. è stato firmato dopo poche ore dal Presidente della Repubblica), riformando le disposizioni del DLgs. 58/98 in materia di mercati dei capitali (TUF) e quelle del codice civile relative alle società di capitali e, in particolare, ai sistemi di amministrazione e controllo delle spa.

Rispetto alla prima versione del testo, approvato l’8 ottobre 2025, pare siano state accolte la maggior parte delle proposte di modifica formulate dalle Commissioni di Camera e Senato nei rispettivi pareri.
Quanto alle disposizioni di riforma del TUF, in particolare, alcune di esse sono state modificate in un’ottica di maggior tutela dei soci di minoranza, introducendo la sterilizzazione dei diritti di voto plurimo e maggiorato in caso di deliberazioni di particolare rilevanza per la società (per esempio, fusioni con esclusione dei titoli dalle negoziazioni sul mercato regolamentato italiano, trasferimento della sede all’estero e azione di responsabilità contro gli amministratori) e riducendo le soglie che gli statuti possono imporre ai soci per partecipare alla discussione in assemblea o per richiedere che essa si svolga mediante adunanza in un luogo fisico, senza ricorso in via esclusiva al rappresentante designato o a mezzi di telecomunicazione.

È stato modificato anche il nuovo istituto che consente alle società quotate italiane di decidere, con assemblea straordinaria, di far acquistare tutte le azioni della società da un soggetto individuato dall’amministratore. Nello specifico, la determinazione del prezzo, in tale ipotesi, dovrebbe essere stata allineata ai criteri previsti per l’OPA obbligatoria.

Ulteriori disposizioni di modifica del TUF riguardano la disciplina degli emittenti di nuova quotazione (ossia gli emittenti che abbiano deliberato la richiesta di ammissione delle azioni alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano) – che potrebbe essere estesa anche alle PMI quotate in borsa, ove vogliano avvalersene –, la nomina degli organi di amministrazione (specie con riguardo al sistema del “voto di lista”) e la disciplina degli organi di controllo. Per questi ultimi, in particolare, dovrebbe essere prevista l’esclusione dell’applicazione dell’art. 2407 comma 2 c.c. – che, a seguito di una recente modifica, ha introdotto limiti quantitativi alla responsabilità dei sindaci, fissati in un multiplo del compenso annuo – non solo per le società quotate, ma anche per quelle con azioni ammesse alla negoziazione nei sistemi multilaterali.

Oltre al riordino e alla riforma del TUF, il DLgs. appena approvato opera una complessiva riorganizzazione delle disposizioni del codice civile in materia di sistemi di amministrazione e controllo (tradizionale, monistico e dualistico).

In linea generale, la relativa disciplina, che attualmente regolamenta i sistemi di amministrazione dualistico e monistico per lo più attraverso richiami ad alcune delle disposizioni dettate per il modello tradizionale, viene “riordinata” prevedendo:
- una disciplina generale relativa all’organo amministrativo e all’organo di controllo, applicabile a prescindere dal modello utilizzato;
- discipline specifiche dettate, rispettivamente, per il sistema che adotta il Collegio sindacale (tradizionale), per quello che adotta il Consiglio di sorveglianza (dualistico) e per quello che adotta il Comitato per il controllo sulla gestione (monistico).

In linea di massima, il contenuto delle disposizioni attuali viene mantenuto, ma muta la sua collocazione all’interno dell’articolato codicistico.
Pur nella generale conservazione delle attuali norme (come si è detto, cambia per lo più la collocazione), è possibile rilevare alcune novità in materia di:
- ineleggibilità e decadenza degli organi di controllo (con l’aggiunta della causa di ineleggibilità costituita dalla “convivenza” con l’amministratore e con la riduzione della rilevanza del rapporto di affinità, limitato al secondo grado, oltre che con l’espressa previsione che non costituisce causa di ineleggibilità e decadenza il fatto di ricoprire cariche in organi di controllo di società controllate, controllanti o “sorelle”);
- doveri dell’organo di controllo (è previsto per qualsiasi organo di controllo, quindi anche per il Comitato per il controllo sulla gestione, l’obbligo di riferire all’assemblea sulla propria attività di vigilanza, sulle omissioni del CdA e sui fatti censurabili rilevati in sede di approvazione del bilancio);
- responsabilità dell’organo amministrativo (la responsabilità degli amministratori senza deleghe sembra limitata dal fatto che, nell’assumere le proprie decisioni, essi potranno fare ragionevole affidamento, anche in relazione alle loro specifiche competenze, sulle informazioni ricevute nel rispetto di legge e statuto);
- decisioni in materia di crisi ed insolvenza (è espressamente previsto che esse non sono delegabili);
- ruolo e responsabilità dei direttori generali (ai quali vengono estese alcune delle limitazioni già previste per gli amministratori).