L’art. 4 comma 11 del DL 31 dicembre 2025 n. 200 (c.d. “Milleproroghe”), pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 31 dicembre, differisce, per l’ennesima volta, fino al 30 settembre 2026, la possibilità di svolgere le assemblee di società ed enti con le modalità semplificate consentite durante l’epidemia da COVID-19 (ex art. 106 del DL 18/2020 convertito).
Di conseguenza, fino al 30 settembre 2026 vi sarà la possibilità, tra l’altro, di svolgere le assemblee, a prescindere da diverse disposizioni statutarie, anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, senza la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio.
Questa previsione riconosce la possibilità di tenere assemblee “virtuali”, ossia prive di un luogo fisico di convocazione, con conseguente possibilità che il verbale sia sottoscritto da parte del solo notaio.

In vista della imminente chiusura del regime emergenziale, peraltro, il tema è stato oggetto di importanti chiarimenti da parte del Notariato; chiarimenti che si collocano su posizioni non coincidenti con riguardo a cosa succederà una volta terminata la proroga.
Il Consiglio notarile di Milano, nella massima n. 216/2025, ha stabilito, tra l’altro, che, a regime, l’intervento con mezzi di telecomunicazione, anche in via esclusiva, sarà consentito ai soci delle spa in presenza di una apposita, seppur generica, clausola statutaria, come richiesto dall’art. 2370 comma 4 c.c., mentre nelle srl, nel silenzio della legge, sarà ammissibile anche senza apposita disposizione dello statuto, purché non espressamente vietato (si veda “Nelle srl l’assemblea «virtuale» è la regola” del 17 dicembre 2025).

Inoltre, in presenza di tali condizioni:
- in caso di assemblea convocata con indicazione di un luogo fisico di svolgimento dell’assemblea, è necessario e sufficiente che nel luogo di convocazione si trovi il soggetto verbalizzante, segretario o notaio (la cui unica sottoscrizione sarebbe sufficiente in caso di verbale in forma pubblica), mentre tutti gli altri soggetti possono intervenire e partecipare mediante mezzi di telecomunicazione;
- si potrebbe legittimamente indicare nell’avviso di convocazione che l’assemblea si terrà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l’indicazione del luogo fisico di convocazione, anche, nelle srl, in assenza di un espresso riconoscimento di tale generica possibilità in una indicazione statutaria.

Il Consiglio notarile di Roma, invece, nelle massime nn. 1 e 2 del 2025, partendo dal presupposto che è necessaria la sottoscrizione del verbale assembleare da parte sia del presidente che del segretario (o del notaio), ritiene non possibile prescindere dalla presenza fisica del presidente nel luogo in cui si trova il soggetto verbalizzante (anche il notaio) e, quindi, che sia illegittima, a regime, l’assemblea totalmente a distanza, a nulla rilevando una specifica clausola statutaria.

In particolare, con riferimento alla presunta irrilevanza del luogo di convocazione, non si reputa giustificata, in mancanza di espressa disposizione normativa, la disapplicazione delle norme che ne prevedono l’indicazione nell’avviso di convocazione dell’assemblea in forma totalmente telematica e si considera difficile, se non impossibile, fare ricorso alla figura del “luogo virtuale”, che sostituirebbe il luogo fisico dello svolgimento dei lavori assembleari. Questo aspetto non è ritenuto superabile da una clausola statutaria che preveda la possibilità dello svolgimento delle assemblee in modalità “totalmente a distanza”. Si ritiene opportuno, in sintesi, che il verbale di assemblea redatto da notaio in funzione di segretario sia firmato anche dal presidente dell’assemblea, oltre che dal notaio, al fine di evitare uno dei casi di potenziale impugnativa della delibera ex art. 2379 comma 3 c.c.

Peraltro, nella massima n. 2/2025, il Consiglio notarile di Roma sottolinea l’importanza della verbalizzazione “differita” di riunioni svolte in videoconferenza (anche in modalità “totalmente a distanza”, per chi reputa ciò ammissibile).

Ove si scegliesse di combinare lo svolgimento della riunione tramite videoconferenza (anche nella modalità “totalmente a distanza”) con la facoltà della verbalizzazione differita, vi sarebbe completa applicazione della legge notarile qualora le parti interessate – presidente e, se necessario, i soci interessati – siano tutte fisicamente presenti innanzi al notaio al momento della lettura e della contestuale sottoscrizione da parte loro e del notaio del verbale postumo.
Si tratta di una soluzione, concludono i notai romani, che, anche a regime, consente, a prescindere da una specifica previsione statutaria, di convocare e svolgere assemblee in modalità telematica anche totalmente a distanza utilizzando, da parte del notaio, la verbalizzazione postuma con successiva compresenza fisica del notaio e del presidente dell’assemblea, e, se del caso, dei soli soci interessati per eventuali dichiarazioni di natura negoziale collegate alla deliberazione; compresenza necessaria nel solo momento della lettura e contestuale sottoscrizione.