Pubblichiamo l’intervento di Matteo De Lise, Presidente dell’ODCEC di Napoli.

La circolare n. 5 del 16 luglio 2026 dell’Agenzia delle Entrate segna un passaggio decisivo nell’applicazione della transazione fiscale all’interno della composizione negoziata. Dopo la consultazione pubblica, l’Amministrazione chiarisce il funzionamento dell’articolo 23 comma 2-bis del Codice della crisi, introdotto dal correttivo-ter per consentire all’imprenditore di proporre alle agenzie fiscali e all’Agenzia delle Entrate-Riscossione il pagamento parziale o dilazionato dei debiti tributari e dei relativi accessori.

La novità colma una lacuna dell’impianto originario: un percorso di risanamento difficilmente può risultare efficace senza il coinvolgimento del Fisco, spesso tra i principali creditori delle imprese in difficoltà. Il credito erariale conserva la propria natura pubblicistica, ma deve essere valutato sulla base di quanto l’Amministrazione possa concretamente ottenere nelle diverse alternative. La tutela dell’interesse pubblico, quindi, non coincide sempre con la riscossione integrale, potendo trovare una soluzione più vantaggiosa in una ristrutturazione sostenibile.

Il punto centrale è il giudizio di convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale, che deve essere attestato da un professionista indipendente. Tale criterio non può tradursi nella ricerca della massima percentuale astrattamente ricavabile dai flussi futuri. Una parte delle risorse deve infatti restare destinata alla continuità aziendale, agli investimenti e all’equilibrio finanziario. Pretese eccessive potrebbero compromettere proprio la capacità dell’impresa di produrre le somme necessarie all’esecuzione dell’accordo. Preservare l’attività significa inoltre tutelare occupazione, fornitori, capacità produttiva e futuro gettito fiscale.

Determinante sarà anche la rapidità delle decisioni. La crisi segue tempi molto più stringenti di quelli ordinari dell’Amministrazione: liquidità, disponibilità degli investitori e valore degli asset possono cambiare in pochi mesi. Se all’impresa è richiesto di presentare tempestivamente una proposta completa, anche il Fisco deve rispondere in termini compatibili con il risanamento, concentrando le richieste documentali e segnalando le criticità quando è ancora possibile correggere il piano.

Altrettanto importante è la ricostruzione iniziale dell’esposizione tributaria. Contabilità aziendale, dati dell’Agenzia delle Entrate e carichi affidati alla riscossione possono non coincidere a causa di controlli in corso, rateazioni o posizioni non ancora definite. Una maggiore interoperabilità tra piattaforma della composizione negoziata e banche dati pubbliche permetterebbe di elaborare piani più attendibili.

Il profilo più discusso riguarda le due attestazioni richieste: una sulla convenienza della proposta e l’altra sulla completezza e veridicità dei dati aziendali. La circolare ritiene necessaria la presenza di due professionisti distinti. Pur assicurando l’autonomia delle verifiche, questa interpretazione rischia di accrescere i costi, soprattutto per le piccole e medie imprese. Occorre pertanto valutare soluzioni proporzionate alla complessità dell’operazione e all’entità del debito, mantenendo elevate le garanzie senza rendere lo strumento eccessivamente oneroso.

Restano inoltre da affinare il perimetro delle obbligazioni maturate durante le trattative e il coordinamento con le rateazioni già concesse. Queste ultime distribuiscono il pagamento nel tempo, mentre la transazione deve inserirsi in un progetto complessivo di risanamento.

La circolare definisce dunque un quadro interpretativo più chiaro, ma apre ora la fase decisiva della costruzione delle prassi. Il confronto continuo tra Agenzia delle Entrate, commercialisti, attestatori, revisori e advisor potrà favorire decisioni rapide, dati affidabili e orientamenti uniformi.
L’efficacia del nuovo istituto dipenderà, in definitiva, dalla capacità di trasformare le regole in una collaborazione concreta tra creditore pubblico, professionisti e imprese.