Egregio Direttore,
ho già scritto che la forza del Collegio sindacale risiede nella sua collegialità e di recente ho avuto modo di corroborare questa tesi.

È nei momenti di difficoltà che il Collegio sindacale “si mette alla prova” e va “messo alla prova”.
È nelle situazioni di difficoltà (anche di crisi d’impresa) che, soprattutto in presenza di un organo amministrativo non all’altezza, il collegio sindacale può essere chiamato ad un compito difficile: non soltanto vigilare sull’operato dell’organo amministrativo, ma spingerlo a prendere decisioni per i singoli soci e/o consiglieri, o supplire ad eventuali inadempienze di questi ultimi.

La crisi sempre più grave che ha investito il nostro Paese non sta risparmiando le società di capitali, grandi e piccole, e sta mettendo a dura prova gli organi di controllo, in particolare in quelle situazioni di rapporti consolidati con gli imprenditori o i componenti l’organo amministrativo.

Come avevo già scritto su questa rubrica, è più difficile trovare tre incapaci e/o corrotti (tre è il numero dei componenti il Collegio Sindacale) che uno solo e aggiungo come sia più probabile che almeno uno dei tre componenti il Collegio sindacale abbia quelle caratteristiche per contrapporsi, quando serve, all’organo amministrativo o semplicemente sia in possesso di quelle competenze o caratteristiche, anche caratteriali, utili nei momenti di difficoltà e in presenza di contrapposizione tra l’organo amministrativo e l’organo di controllo.

Ho ritenuto di riprendere carta e penna – rectius mouse e tastiera – per citare altri due esempi, recentissimi, in cui la presenza di un sindaco unico non avrebbe forse (il condizionale è d’obbligo) assolto alla funzione di tutelare gli interessi della società, dei soci e dei creditori.

Il primo riguarda una società che nel corso dell’esercizio ha concordato prima, e liquidato poi, incentivi all’esodo a numerosi dirigenti del gruppo, tanto da far lievitare di oltre 10 volte il costo del personale rispetto a quello dell’esercizio precedente, il tutto senza che il Collegio sindacale (o almeno due componenti su tre) ne fosse mai stato informato. Il socio della società sottoposta a controllo decideva di incentivare all’esodo tutto il top management del gruppo e imponeva a consiglieri e consulenti la massima segretezza sull’operazione. I contratti venivano firmati e le liquidazioni pagate, senza che i consiglieri coinvolti – della società sottoposta a controllo – avessero i necessari poteri. Solo 2 su 3 componenti il Collegio sindacale si interessano del tema, bloccano l’approvazione del bilancio d’esercizio, si “arrabbiano” e chiedono al Consiglio di amministrazione di ratificare l’operato dei consiglieri coinvolti e fare tutte le necessarie valutazioni sugli aspetti legali, contabili e fiscali dell’operazione.

Il secondo esempio riguarda una società in grave crisi: nonostante l’inazione dell’organo amministrativo, con rischio di gravi danni alla società, alcuni componenti il Collegio sindacale sono convinti che il ruolo del sindaco sia assimilabile a quello del ghiro durante il periodo del letargo. Dopo il letargo, tuttavia, anche i “sindaci ghiri” si allineano alla linea interventista e di supplenza all’organo amministrativo inadempiente.

Questi due recenti episodi dovrebbero far riflettere il nostro Legislatore e Assonime.
In materia di organi di controllo di società di capitali va intrapresa una riforma seria, bisogna decidere quali siano le tipologie di società (ad esempio, per fatturato, per assetto azionario, per natura attività o per altro) nelle quali è necessaria la presenza del Collegio sindacale – inteso come organo collegiale – ed esentare le altre da un costo inutile, in un’ottica di semplificazione e contenimento dei costi.

Quella del sindaco unico ho avuto conferma essere una misura destinata a creare solo ulteriori danni al nostro sistema-Paese in quanto, nei momenti di difficoltà, quando l’organo di controllo va “messo alla prova”, non consentirà di assolvere con efficacia ai compiti attribuitigli ai sensi di legge.
E questo è un qualcosa che anche Assonime dovrebbe capire: l’imprenditore che vuole accanto – sempre e comunque - uno yes man non è un imprenditore intelligente.

Paolo Troiano
Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano