La risoluzione del contratto di locazione ha la sua disciplina speciale
Per la Cassazione, ai fini del registro non si applicano le regole generali operanti per gli altri contratti
Con la sentenza del 18 giugno 2026 n. 20673, la Cassazione ha fornito un’interpretazione “inedita” delle norme in tema di risoluzione del contratto ai fini dell’imposta di registro, affermando, in buona sostanza, che in caso di risoluzione della locazione non trovano applicazione le norme in tema di risoluzione contrattuale, stabilite dall’art. 28 del DPR 131/86.
Questi i fatti da cui è originata la pronuncia: una società prende in locazione dal Comune le aree su cui era edificato un padiglione fieristico; il contratto, di durata ventennale, prevede che il canone di locazione sia pagato anticipatamente (anche mediante compensazione). Dopo due anni, a causa del grave crisi economica e finanziaria in cui versava la società conduttrice, il contratto viene consensualmente risolto, prevedendo la restituzione da parte del Comune di una somma corrispondente ai canoni pagati anticipatamente.
Su tale somma, l’Agenzia delle Entrate richiede l’imposta di registro del 3%, in ossequio all’art. 28 comma 2 del DPR 131/86 che, in caso di risoluzione non derivante da clausola risolutiva espressa prevede l’applicazione dell’imposta proporzionale per le “prestazioni derivanti dalla risoluzione”.
Le parti (ed il notaio rogante) presentano ricorso innanzi ai giudici tributari, ritenendo non dovuta l’imposta di registro proporzionale, ma risultano soccombenti nei primi due gradi di giudizio. In sede di giudizio di Cassazione, di fronte alla Suprema Corte riunita in pubblica udienza, invece, il ricorso viene accolto e la controversia “decisa con accoglimento dell’originario ricorso dei contribuenti”.
In particolare, la doglianza che viene ritenuta meritevole di accoglimento dai giudici di legittimità è quella che lamenta la mancata applicazione, da parte dei giudici di merito, al caso di specie, dell’art. 17 comma 3 del DPR 131/86. Tale norma, dopo aver sancito la possibilità, con riferimento ai “contratti di locazione e sublocazione di immobili urbani di durata pluriennale”, di scegliere se corrispondere l’imposta di registro sulla locazione, mediante pagamento annuale, oppure mediante pagamento anticipato per l’intera durata contrattuale (godendo di un piccolo sconto), dispone che “in caso di risoluzione anticipata del contratto, il contribuente che ha corrisposto l’imposta sul corrispettivo pattuito per l’intera durata del contratto ha diritto al rimborso del tributo relativo alle annualità successive a quella in corso”.
Per quanto concerne il campo di applicazione oggettivo di questa disposizione, la Cassazione rileva, in primo luogo, che nella definizione di “immobili urbani” possono rientrare anche i padiglioni fieristici (come quello locato nel caso di specie), in quanto la dizione usata dall’art. 17 è atta ad includere anche gli immobili adibiti ad uso diverso da abitazione.
Inoltre, la Suprema Corte sottolinea che l’applicazione della disposizione recata dall’art. 17 comma 3 del DPR 131/86 è stata estesa anche alle concessioni di beni immobili appartenenti al demanio dello Stato, in forza dell’art. 3 comma 16 del DL 95/2012.
Appurata, così, l’applicabilità dell’art. 17 comma 3 al caso di specie, i giudici sanciscono che la risoluzione anticipata, determinando la riduzione della durata del contratto, comporta una riduzione della base imponibile dellì’imposta di registro dovuta sulla locazione che, nell’ipotesi di pagamento anticipato, comporta il sorgere, in capo al contribuente, del diritto al rimborso per le annualità successive alla risoluzione.
Questo principio, pur condivisibile, non appare però del tutto calzante nel caso di specie, in cui non sembrava fosse mai stato contestato (né rivendicato) il diritto al rimborso dell’imposta di registro a suo tempo pagata per la registrazione della locazione.
Tuttavia, la sentenza non si ferma qui e prosegue affermando la natura speciale dell’art. 17 comma 3 del DPR 131/86 rispetto all’art. 28 del medesimo decreto, in tema di risoluzione contrattuale.
Secondo la Cassazione, infatti, mentre l’art. 28 disciplina la risoluzione del contratto “in generale”, l’art. 17 comma 3 disciplina la risoluzione specificamente del contratto di locazione di unità immobiliare urbana.
Pertanto – conclude lapidariamente la Suprema Corte – nel caso di specie, trattandosi di contratto di locazione di unità immobiliare urbana, non può trovare applicazione la norma generale (art. 28), bensì deve applicarsi l’art. 17 comma 3, “con conseguente applicazione dell’imposta in misura fissa”.
Le conclusioni raggiunte dalla Suprema Corte avrebbero meritato qualche ulteriore specificazione. La lettura del provvedimento, infatti, lascia aperti molteplici interrogativi nel lettore.
Dalla lettura dell’art. 17 non emerge alcuna indicazione relativa alla tassazione in misura fissa della risoluzione del contratto di locazione; anzi, tale disposizione non definisce le modalità di applicazione dell’imposta di registro alla risoluzione del contratto di locazione, ma, come illustrato dalla stessa Corte, disciplina invece il diritto al rimborso dell’imposta di registro pagata sulla locazione. Non sembrerebbe, quindi, sufficiente il rapporto di specialità tra le due norme a desumere la tassazione fissa della risoluzione della locazione.
Vietate le riproduzioni ed estrazioni ai sensi dell’art. 70-quater della L. 633/1941