La Corte di Cassazione, con ordinanza n. 28576 depositata il 28 ottobre 2025, è intervenuta in tema di liquidazione controllata del sovraindebitato, enunciando il principio di diritto secondo il quale la completezza e l’attendibilità della relazione dell’OCC sulla documentazione depositata dal debitore e sulla relativa situazione economico-patrimoniale e finanziaria, ex art. 269 del DLgs. 14/2019 (CCII), rappresenta un presupposto per l’ammissione alla procedura, il cui accertamento è riservato al giudice di merito, ex art. 270 del CCII, e non è limitato al mero controllo formale in ordine all’esistenza della stessa.

In base all’art. 270 comma 1 del CCII, il Tribunale dichiara con sentenza l’apertura della liquidazione controllata, una volta verificati i presupposti di cui agli artt. 268 e 269 del CCII.
In particolare, in forza dell’art. 269 comma 2, è necessario allegare al ricorso una relazione redatta dall’OCC, contenente una valutazione sulla completezza e sull’attendibilità della documentazione depositata a corredo della domanda e che illustri la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del debitore. Tale relazione, munita delle caratteristiche di completezza e di attendibilità ex art. 269 del CCII, costituisce un presupposto di ammissibilità della procedura di liquidazione controllata, il cui accertamento è demandato ex lege al giudice.

Il giudice opererà, al riguardo, un controllo non soltanto di natura formale, verificando la mera esistenza della predetta documentazione, ma anche di carattere sostanziale non essendo finalizzato ad una verifica di regolarità dell’andamento della procedura.

Il giudice, in particolare, verifica la corretta predisposizione della relazione sotto il profilo della completezza e attendibilità dei dati indicati.
Tali elementi sono essenziali non solo ai fini dell’accertamento dei requisiti soggettivi di cui all’art. 2 comma 1 lett. e) del CCII e del requisito oggettivo di cui all’art. 268 comma 2 del CCII per l’assoggettamento del debitore alla procedura, ma anche per fornire ai creditori informazioni utili sulla consistenza del patrimonio del debitore e sulle effettive prospettive di riparto e, quindi, di soddisfacimento dei creditori. Il complesso delle informazioni anzidette risulta, secondo la Corte di Cassazione, funzionale alla redazione del programma di liquidazione ex art. 272 del CCII, nonché alle azioni, previste dall’art. 274 del CCII, per conseguire la disponibilità dei beni compresi nel patrimonio.

I giudici richiamano, a tal fine, la posizione espressa dalla giurisprudenza pronunciatasi in ordine alla natura del controllo demandato al giudice sulla relazione dell’attestatore nella procedura di concordato preventivo, stabilendo che rientra tra i compiti del giudice anche quello di garantire il rispetto della legalità nello svolgimento della procedura, esercitando sulla relazione dell’attestatore un controllo specifico concernente la congruità e la logicità della motivazione e il collegamento tra i dati riscontrati e il conseguente giudizio (Cass. n. 5825/2018).

Sempre in tema di concordato preventivo, si è altresì osservato come, nel valutare l’ammissibilità della domanda, il tribunale (o la Corte d’Appello, in sede di reclamo), esercita un sindacato sulla corretta predisposizione dell’attestazione del professionista ex art. 161 comma 2 del RD 267/42 circa la completezza dei dati aziendali e sulla comprensibilità dei criteri di giudizio adottati.

Tale attività rientra nella verifica della regolarità della procedura, che appare indispensabile per garantire la corretta formazione del consenso dei creditori (Cass. nn. 3640/2025 e 5653/2019).
Nella procedura di liquidazione controllata la verifica del giudice sulla completezza e sulla attendibilità della relazione dell’OCC non è finalizzata, come nel concordato preventivo, all’espressione di un consenso informato dei creditori sulla proposta e, quindi, alla prospettiva dell’esercizio del diritto di voto, ma risponde ugualmente ad un’istituzionale esigenza di trasparenza informativa.

Lo scopo di tale controllo, precisano i giudici di legittimità, non è solo quello di assicurare ai creditori la puntuale conoscenza della effettiva consistenza dell’attivo destinato al soddisfacimento dei crediti, ma anche quello di consentire al liquidatore di poter utilmente esercitare le azioni finalizzate all’incremento del patrimonio destinato al soddisfacimento dei creditori.

Nel caso di specie, il debitore aveva omesso di dichiarare la vendita di tutto il suo complesso immobiliare alla società controllata dal figlio e tale circostanza non risultava neppure dalla relazione dell’OCC in merito alla situazione economico-patrimoniale del debitore, nonostante non fosse spirato il termine per l’azione di simulazione della compravendita, ai fini della reintegrazione del patrimonio del debitore, al momento del deposito del ricorso per l’apertura della liquidazione controllata. Dalla fattispecie de qua emerge, secondo la Suprema Corte, come il controllo del giudice, nella verifica del presupposto di cui all’art. 269 del CCII, non possa essere solo formale, ma effettivo e penetrante nell’interesse dei creditori.