L’esercizio della professione in forma aggregata per il tramite di studi professionali – tutt’ora diffuso, nonostante l’abrogazione della L. 1815/39 a opera dell’art. 10 comma 11 della L. 183/2011 e l’istituzione, da parte di quest’ultima, delle società tra professionisti (STP) – può presentare, in assenza di pattuizioni complete e dettagliate all’interno dei patti associativi, alcune problematiche legate all’incertezza circa la loro natura giuridica e la disciplina a essi applicabile (si veda, da ultimo, “Con le norme sulle associazioni niente liquidazione al socio che lascia lo studio” del 10 luglio 2026).

Tra le diverse questioni dubbie, la Cassazione ha recentemente messo in luce una divergenza di opinioni, all’interno della stessa giurisprudenza di legittimità, con riguardo al momento in cui un’associazione professionale dovrebbe ritenersi estinta. E ciò anche al fine di comprendere quando vengano meno la legittimazione attiva e passiva dell’associazione stessa e quale sia il regime di responsabilità del soggetto che la rappresenta (o la rappresentava).
In particolare, la Suprema Corte, nelle ordinanze interlocutorie nn. 22356/2026 e 2034/2026, ha rinviato a nuovo ruolo per la trattazione in pubblica udienza due cause aventi a oggetto controversie relative a cartelle di pagamento emesse nei confronti di associazioni professionali “cessate”.

Si è rilevata, infatti, la sussistenza di due diversi orientamenti di legittimità in merito alle vicende successive al verificarsi di un fatto estintivo dell’associazione professionale e della responsabilità per le obbligazioni di quest’ultima.

Sul tema, occorre preliminarmente evidenziare come la Cassazione sembri aderire, in entrambi i casi, all’orientamento prevalente che assimila, quanto alla natura giuridica, lo studio professionale associato alle associazioni non riconosciute.
Con riguardo alla fase di liquidazione, poi, nell’ordinanza n. 2034/2026, i giudici di legittimità richiamano l’orientamento prevalente secondo il quale alle associazioni non riconosciute (e quindi anche agli studi associati) non si applicano per analogia le norme dettate per lo scioglimento delle associazioni riconosciute, con la conseguenza che le prime possono procedere alle attività di liquidazione per il tramite dei rappresentanti in carica alla data di scioglimento, in regime di prorogatio.

Non è chiaro, tuttavia, il momento a partire dal quale l’associazione professionale possa ritenersi “estinta”.
Si evidenzia, infatti, l’esistenza di due contrapposte tesi interpretative.

Secondo una prima ricostruzione, l’associazione non riconosciuta non potrebbe ritenersi estinta fino a che risultino pendenti rapporti obbligatori.
In altri termini, nonostante il verificarsi di una causa di scioglimento, laddove siano pendenti rapporti giuridici dei quali l’associazione non riconosciuta sia titolare, essa resterebbe in vita fino alla definizione di tali rapporti, operando per il tramite degli organi in carica al momento dello scioglimento, che permarrebbero in regime di prorogatio. Si tratta del c.d. principio di “ultrattività” dell’ente di fatto (cfr. Cass. nn. 12528/2018 e 30606/2018). In applicazione di tale principio, la Cassazione ha stabilito, per esempio, che lo scioglimento di un’associazione non riconosciuta, verificatosi nelle more del giudizio di primo grado, non ne determinerebbe l’automatica perdita della capacità di stare in giudizio, in quanto l’associazione resterebbe in vita come centro di imputazione di effetti giuridici – in relazione a tutti i rapporti che a essa fanno capo e non ancora esauriti – tramite i titolari degli organi in carica al momento dello scioglimento, che resterebbero in regime di prorogatio (cfr. Cass. n. 30606/2018).

Un secondo orientamento, per contro, ritiene che l’associazione non riconosciuta, a differenza di quella riconosciuta, si estinguerebbe immediatamente, ipso facto, al verificarsi di una causa di estinzione (cfr. Cass. n. 20252/2015).
L’adesione all’una o all’altra tesi comporta conseguenze diverse anche in materia di azione accertativa (oggetto di controversia nei casi di specie). Laddove si condividesse la tesi dell’ultrattività dell’associazione non riconosciuta, infatti, l’azione potrebbe essere svolta direttamente nei confronti dell’ente, non potendosi considerare estinti i rapporti giuridici in questione.
In caso contrario, invece, l’azione nei confronti dell’associazione estinta sarebbe preclusa, così come la proposizione, da parte della medesima, dell’impugnazione di una cartella di pagamento notificatale in data successiva all’estinzione.
A ogni modo, sembrerebbe comunque possibile agire nei confronti di chi abbia operato in nome e per conto dell’associazione, che, ai sensi dell’art. 38 c.c., è destinatario di una obbligazione personale e solidale.