Con l’ordinanza n. 1248/2026, in materia di agenzia, la Corte di Cassazione ha affrontato il tema dei limiti alle modifiche unilaterali del contratto da parte della preponente, con specifico riferimento all’art. 2 dell’accordo economico collettivo (AEC) Industria del 30 luglio 2014.

La controversia nasceva dal recesso per asserita giusta causa esercitato da una società farmaceutica nei confronti di un proprio agente, motivato dal rifiuto di quest’ultimo di accettare una modifica alle condizioni contrattuali; la preponente aveva invocato la violazione dell’art. 1746 c.c., ritenendo che il lavoratore fosse obbligato ad adeguarsi alle variazioni – migliorative, secondo la tesi della mandante – introdotte unilateralmente, in applicazione dell’art. 2 comma 3 dell’AEC. Pertanto, l’agente aveva agito in giudizio, per conseguire, a fronte della dichiarazione di insussistenza della giusta causa di recesso, l’indennità sostitutiva del preavviso e l’indennità suppletiva di clientela.

La Corte d’Appello, in parziale riforma della decisione di primo grado, aveva accolto la tesi dell’agente, qualificando il recesso come privo di giusta causa in quanto illegittimo e contrario a buona fede: la modifica imposta, infatti, non si risolveva in una mera variazione quantitativa in minus della prestazione, ma in una vera e propria alterazione delle condizioni contrattuali, traducendosi in un ampliamento del listino dei prodotti da promuovere nonché in un oggettivo aggravio quantitativo e qualitativo della prestazione dell’agente.

La preponente aveva quindi presentato ricorso in Cassazione, ribadendo che l’art. 2 dell’AEC consentirebbe modifiche unilaterali, anche in melius, purché l’incidenza economica resti entro il limite del 5% delle provvigioni. Inoltre, leggendo l’art. 2 in combinato disposto con l’art. 5 dell’AEC, avrebbe dovuto ritenersi pacifica la possibilità per la mandante di aggiungere nuovi prodotti, anche senza il consenso dell’agente; l’art. 5 dispone, infatti, che il preponente informi l’agente del lancio di nuovi prodotti, avvertendolo nel caso in cui preveda che il volume delle operazioni commerciali sarà inferiore a quello che il lavoratore avrebbe potuto normalmente attendersi.
Investita della controversia, la Corte rigetta il ricorso.

I giudici di legittimità, in primo luogo, chiariscono come l’art. 2 dell’AEC costituisca una deroga al principio generale di cui all’art. 1372 c.c., secondo il quale il contratto non può essere modificato unilateralmente: la disposizione contrattuale, pertanto, non può che essere interpretata in modo restrittivo. Nel dettaglio, l’art. 2 comma 3 dell’AEC, nell’ambito della disciplina relativa alle variazioni di zona (territorio, clientela e prodotti) e alla misura delle provvigioni, distingue le variazioni di lieve, media e di rilevante entità, disponendo che soltanto le prime possano essere realizzate previa comunicazione scritta all’agente, da darsi senza preavviso. Queste variazioni sono efficaci sin dal momento della ricezione della comunicazione scritta della ditta mandante da parte dell’agente, dovendosi intendere, per “variazioni di lieve entità”, le riduzioni che incidono fino al 5% del valore delle provvigioni di competenza dell’agente nell’anno civile precedente la modifica, ovvero nei 12 mesi antecedenti, qualora l’anno precedente non sia stato lavorato per intero.

Chiarita la portata letterale della norma, la Suprema Corte afferma lapidariamente come l’interpretazione fatta propria dalla preponente fuoriesca dalla disciplina contrattuale, introducendo una condizione “totalmente inespressa dalla normativa dettata dall’accordo economico collettivo”, nel momento in cui sostiene che sarebbero consentite modifiche unilaterali che determinino aumenti fino al 5% delle provvigioni. Infatti, precisa la Corte, benché sia ammessa la facoltà di procedere a migliorie o aggiornamenti del listino, questi devono essere compensati da riduzioni che, comunque, salvaguardino l’equilibrio dell’accordo iniziale.

Al tempo stesso, i giudici di legittimità respingono anche l’argomento fondato sull’art. 5 dell’AEC: questa norma, replicando il principio di buona fede, si riferisce alle mere informazioni sulle innovazioni, ma non legittima modifiche unilaterali che determinano un aumento dell’impegno lavorativo dell’agente.
In definitiva, ad acquisire centralità è il carattere eccezionale della possibilità di modificare unilateralmente il contratto riconosciuta dall’AEC alla preponente, occorrendo comunque valutare l’incidenza delle modifiche sull’assetto complessivo delle prestazioni e sull’impegno lavorativo richiesto all’agente.