Con la risposta a interpello n. 39, pubblicata ieri, l’Agenzia delle Entrate affronta il tema dell’individuazione dell’attività prevalente ai fini ISA, con conseguente possibilità di aderire al CPB, nel caso in cui il contribuente svolga attività di costruzione e sviluppo di edifici, riconducibile al codice ATECO 2025 41.00.00; l’applicabilità del relativo ISA DG69U segue infatti regole specifiche rispetto alla generalità degli indici sintetici di affidabilità fiscale, legate alle particolarità dell’attività di realizzazione di immobili.

Nel caso di specie, nel bilancio chiuso al 31dicembre 2024 risultavano iscritti, come componenti positivi, ricavi di vendita pari a zero e un significativo incremento delle rimanenze immobiliari, riferito a progetti immobiliari in corso di realizzazione destinati alla successiva rivendita.
Tale circostanza faceva emergere un dubbio in merito al corretto importo da considerare ai fini dell’individuazione dell’attività prevalente, considerato che le istruzioni alla compilazione dei modelli ISA 2025 la definisce come “l’attività dalla quale deriva, nel corso del periodo d’imposta, il maggior ammontare di ricavi”.

A giudizio dell’istante, un’interpretazione letterale di tale indicazione avrebbe portato a ritenere l’attività di costruzione di immobili come non prevalente, data l’impossibilità di individuare un’attività prevalente in assenza di ricavi; d’altro canto, proprio le variazioni delle rimanenze costituivano indice dell’operatività concreta dell’impresa nella sua attività tipica.

L’ISA DG69U è stato approvato con il DM 18 marzo 2024 che, all’art. 3 comma 1 lett. a), fissa il limite di ricavi/compensi ai fini dell’applicazione degli ISA a 5.164.569 euro.
Inoltre, il successivo comma 3 prevede che per gli ISA DG40U – Locazione, valorizzazione, compravendita di beni immobili, DG50U – Intonacatura, rivestimento, tinteggiatura ed altri lavori di completamento e finitura degli edifici, DG69U – Costruzioni e DK23U – Servizi di ingegneria integrata, ai fini della determinazione del limite di esclusione in esame, i ricavi devono essere aumentati delle rimanenze finali e diminuiti delle esistenze iniziali valutate ai sensi degli artt. 92 e 93 del TUIR. In altre parole, per le citate attività la verifica del superamento della soglia per l’applicazione degli ISA deve essere effettuata considerando, oltre ai ricavi, anche la variazione delle rimanenze.

Tale particolare modalità di determinazione del limite di applicabilità porta l’Agenzia delle Entrate a ritenere che il fatto che i ricavi dell’attività caratteristica siano pari a zero non è di per sé idoneo a escludere la possibilità di applicare il modello ISA DG69U.
Nella fattispecie specifica, inoltre, non sono ravvisabili cause di esclusione dagli ISA. La società non si trova nel periodo di imposta di inizio attività, né è configurabile una condizione di non normale svolgimento dell’attività, considerato che il mancato conseguimento dei ricavi è dovuto al fatto che si tratta della fase fisiologica di realizzazione degli immobili per la futura vendita.

L’Agenzia delle Entrate conclude quindi ritenendo prevalente, nel caso di specie, l’attività di costruzione di immobili, con conseguente applicabilità dell’ISA DG69U e relativa possibilità di aderire al CPB.
Il rapporto tra ricavi e variazione delle rimanenze, ai fini del CPB, emerge anche sotto un altro profilo, non affrontato nella risposta a interpello in commento; secondo quanto previsto dall’art. 21 comma 1 lett. b-quater) del DLgs. 13/2024, infatti, il concordato preventivo biennale cessa di avere efficacia quando “il contribuente dichiara ricavi di cui all’articolo 85, comma 1, esclusi quelli di cui alle lettere c), d) ed e), o compensi di cui all’articolo 54, comma 1, del citato decreto del Presidente della Repubblica n. 917 del 1986, di ammontare superiore al limite stabilito dal decreto di approvazione o revisione dei relativi indici sintetici di affidabilità fiscale maggiorato del 50 per cento”.

Un’interpretazione letterale dell’art. 21 comma 1 lett. b-quater) del DLgs. 13/2024 porterebbe a ritenere irrilevanti, ai fini della cessazione del CPB, le variazioni delle rimanenze, anche per i soggetti che applicano gli ISA DG40U, DG50U, DG69U e DK23U; l’art. 21 comma 1 lett. b-quater) del DLgs. 13/2024 menziona infatti esclusivamente i ricavi di cui all’art. 85 comma 1 del TUIR, esclusi quelli di cui alle lett. c), d) ed e), rimandando al DM di approvazione degli ISA solo per individuare il limite di applicazione da aumentare del 50% ai fini della cessazione del CPB.

Considerato quanto sopra esposto in merito alle particolari condizioni di applicabilità degli ISA DG40U, DG50U, DG69U e DK23U, potrebbe ipotizzarsi un’interpretazione estensiva della disposizione in commento, che consideri nella verifica del superamento del limite ai fini del CPB anche la variazione delle rimanenze; sul punto manca tuttavia una presa di posizione esplicita da parte dell’Agenzia delle Entrate, a oggi limitata all’individuazione dell’attività prevalente ai fini ISA.