Soggettività passiva IVA riconosciuta per le società veicolo nelle operazioni di MLBO
Venerdì, 13 febbraio 2026
Nella risoluzione n. 7 pubblicata ieri, 12 febbraio 2026, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che una società veicolo (“SPV”) si qualifica come soggetto passivo IVA, considerato il nesso individuabile tra i costi preordinati a consentire la prosecuzione e diretta gestione dell’attività svolta dalla società target e le operazioni attive (imponibili) che saranno effettuate dalla società risultante dalla fusione. Dunque, per i costi di transazione sostenuti spetta il diritto alla detrazione dell’imposta.
Il documento di prassi trae spunto da alcune richieste di chiarimento in merito alla detraibilità dell’IVA addebitata in rivalsa sui costi di transazione sostenuti da una società veicolo nel contesto di un’operazione di MLBO (merger leveraged buy-out) effettuata ai sensi dell’art. 2501-bis c.c.
In linea con la giurisprudenza unionale (es. Corte di Giustizia dell’Ue, causa C-42/19) e domestica (es. Cass. n. 22608/2024), l’Agenzia delle Entrate ha osservato che la società veicolo svolge un ruolo “prodromico” e “preparatorio” all’esercizio dell’attività economica che verrà esercitata in esito all’acquisizione della società target.
Dunque, le SPV non sono costituite per la mera detenzione di partecipazioni. Ne consegue che i costi di transazione sostenuti dalle stesse possono ritenersi spese sostanzialmente prodromiche all’avvio dell’attività economica della società target e, come tali, per le stesse spetta il diritto alla detrazione dell’IVA.
Vietate le riproduzioni ed estrazioni ai sensi dell’art. 70-quater della L. 633/1941
