La legge di bilancio 2025 ha introdotto una rilevante modifica al trattamento fiscale dei piani di incentivazione azionaria con pagamento basato su strumenti rappresentativi di capitale propri o di altre società del gruppo (equity-settled share-based payment transactions) per i soggetti che adottano i principi contabili internazionali e una recente risposta dell’Agenzia delle Entrate, non ancora pubblicata, offre i primi chiarimenti sulla portata della nuova disciplina.

Prima della modifica, i costi relativi ai piani di incentivazione azionaria, contabilizzati secondo il principio IFRS 2, erano deducibili per competenza lungo il periodo di maturazione del diritto (il vesting period). Questo approccio si basava sul principio di “derivazione rafforzata” (art. 83 del TUIR) e sul DM 8 giugno 2011, che riconoscono la rilevanza fiscale alle imputazioni a Conto economico secondo i principi contabili.

Il comma 6-bis dell’art. 95 del TUIR stabilisce che i componenti negativi imputati a Conto economico ai sensi di IFRS 2 “sono deducibili al momento dell’assegnazione dei predetti strumenti”. La deducibilità del costo, pertanto, non è più legata alla maturazione contabile, ma viene differita al momento in cui il diritto del beneficiario si concretizza, ossia all’assegnazione effettiva degli strumenti finanziari (cioè esercizio dell’opzione). La logica è quella di assimilare tali oneri ad “accantonamenti per oneri futuri”, la cui deducibilità è condizionata all’effettivo esercizio dei diritti da parte dei beneficiari.

Uno degli aspetti trattati nel documento riguarda la decorrenza della nuova disciplina. Il comma 863 dell’art. 1 della legge di bilancio 2025 prevede che le nuove disposizioni si applichino alle operazioni “i cui oneri sono rilevati per la prima volta nei bilanci relativi all’esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2025 o nei successivi”. Al riguardo, l’Agenzia chiarisce che:
- i costi legati ai piani con vesting iniziato prima del 2025 continuano a seguire il regime previgente;
- i costi legati ai piani con vesting che inizia a partire dal 2025 saranno soggetti alla nuova disciplina, con deduzione differita al momento dell’assegnazione degli strumenti.

Un profilo di particolare interesse riguarda le situazioni in cui la prima rilevazione contabile dell’onere avviene in un esercizio successivo a quello della grant date. Ciò può accadere, ad esempio, con l’assunzione di un dipendente già beneficiario di un piano presso un’altra società del gruppo. In tale ipotesi, l’Agenzia sottolinea che il criterio dirimente è il momento della “prima rilevazione” contabile da parte della società. Quindi, se un piano ha un vesting period iniziato nel 2024, ma i relativi oneri sono contabilizzati per la prima volta dalla società nel 2025, allora si rendono applicabili le nuove disposizioni. Questa interpretazione introduce un elemento di complessità gestionale, disallineando il trattamento fiscale di offerte identiche in base a circostanze esogene al piano stesso.

Per le voci di patrimonio netto formate in relazione a piani azionari soggetti alla disciplina previgente, viene confermata la natura di riserve di capitale. Tale qualificazione è definitiva e non viene influenzata dal successivo esercizio o meno delle opzioni da parte dei beneficiari. Al medesimo trattamento saranno soggetti anche gli incrementi della riserva che si formeranno negli anni 2025 e seguenti, derivanti dalla contabilizzazione di piani avviati in anni pregressi.

Per le riserve generate da piani soggetti al “nuovo regime”, l’Agenzia introduce una qualificazione fiscale “condizionata” o “a formazione progressiva”. La riserva, al momento della sua costituzione, non ha natura di riserva di utili. Tuttavia, essa “assumerà ai fini fiscali la natura di riserva di utili” solo “qualora i beneficiari del piano non esercitino le opzioni loro assegnate”. La natura della riserva rimane dunque in sospeso fino al termine del periodo di esercizio delle opzioni. Essa è inizialmente assimilabile a una riserva di capitale, ma la sua qualificazione definitiva è subordinata a un evento futuro e incerto. Questo crea un notevole profilo di criticità in caso di distribuzione della riserva prima che tale condizione si sia verificata. L’interpretazione, sebbene coerente con la logica della nuova norma, impone di fatto un vincolo di non distribuibilità sulla riserva fino alla scadenza dei diritti di opzione poiché una distribuzione anticipata esporrebbe il socio (e la società come sostituto) al rischio di una riqualificazione, ex post, della somma ricevuta.

Questo nuovo metodo di deducibilità delle operazioni equity-settled è stato esteso dalla legge di bilancio 2026 anche alle operazioni con pagamento basato su azioni regolate per cassa (cash-settled) relative a piani deliberati nel periodo d’imposta 2026 (cioè successivo a quello in corso al 31 dicembre 2025). L’efficacia è prevista, in via sperimentale, per il solo 2026 e sussiste un obbligo di rendicontazione in apposito prospetto della dichiarazione dei redditi (quest’ultimo adempimento potrebbe ragionevolmente finire per applicarsi anche ai casi di operazioni equity-settled al fine tenere traccia del doppio binario fiscale-contabile).