Il Consiglio dei Ministri di ieri ha approvato, in via definitiva, il DLgs. che, in attuazione dell’art. 14 della L. 91/2025 (legge di delegazione europea 2024), recepisce gli artt. 11, 12, 13 e 15 della direttiva 2024/1640/Ue, in materia di accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva.
Disciplina che, a livello nazionale, è attualmente incardinata nel DLgs. 231/2007 e nel DM n. 55/2022, nonché sospesa in attesa che, in esito alla recente decisione della Corte di Giustizia Ue (cause riunite C-684/24 e C-685/24), riprendano i giudizi pendenti dinanzi al Consiglio di Stato.

Al fine di differenziare, in modo chiaro e proporzionato, i regimi di accesso ai dati sulla titolarità effettiva in relazione alla natura del soggetto richiedente, sono inseriti nuovi articoli nel DLgs. 231/2007.
Si modifica, inoltre, l’art. 2 e si abroga la Sezione II del DM 55/2022, relativa alla disciplina dell’accesso al Registro dei titolari effettivi, ora assorbita nella fonte primaria.

In particolare: con il nuovo art. 21-bis del DLgs. 231/2007 (rubricato “Accesso da parte delle autorità”) viene individuato un elenco tassativo di autorità legittimate all’accesso, con il nuovo art. 21-ter (rubricato “Accesso da parte dei soggetti obbligati”) viene definita la disciplina di accesso da parte dei soggetti obbligati e con il nuovo art. 21-quater (rubricato “Accesso da parte dei soggetti aventi un interesse legittimo”) viene definita la disciplina di accesso alle informazioni sul titolare effettivo da parte di soggetti diversi dalle autorità e dai soggetti obbligati, fondandola sul criterio di un legittimo interesse.

In tale ultimo ambito, oltre a una serie di soggetti specificamente indicati (ad esempio, i giornalisti professionisti e i pubblicisti iscritti all’albo di cui alla L. 9/63, che agiscono per finalità giornalistiche, di segnalazione o di qualsiasi altra forma di comunicazione mediatica che sono connesse alla prevenzione o al contrasto del riciclaggio, dei reati presupposto associati o del finanziamento del terrorismo, nonché le persone che dimostrino l’intenzione concreta di effettuare un’operazione commerciale o finanziaria con un’impresa, persona giuridica privata, trust o istituto giuridico affine e che desiderano verificare che questi ultimi non siano coinvolti in riciclaggio, reati presupposto associati o finanziamento del terrorismo), si collocano anche i soggetti – compresi i portatori di interessi diffusi – che dimostrino, caso per caso, un interesse legittimo all’accesso in relazione alla finalità di prevenire e contrastare il riciclaggio, i reati presupposto associati o il finanziamento del terrorismo.

A tale riguardo, la relazione illustrativa chiarisce che la disposizione mira a fornire flessibilità al sistema, consentendo l’accesso anche a soggetti, compresi quelli portatori di interessi diffusi, non espressamente previsti dalla legge, purché motivino adeguatamente la connessione tra il proprio interesse ad accedere alle informazioni sulla titolarità effettiva e le finalità di prevenzione del riciclaggio.

Il nuovo art. 21-quinquies del DLgs. 231/2007, ancora, rende uniforme a livello europeo la procedura per la verifica e il riconoscimento reciproco di un interesse legittimo – dimostrabile da qualsiasi persona fisica o giuridica – ad accedere alle informazioni sulla titolarità effettiva.

Il nuovo art. 21-sexies del DLgs. 231/2007 prevede che la Camera di commercio possa escludere (totalmente o parzialmente) l’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva quando ricorrano circostanze eccezionali, ovvero che espongano il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione, nonché nei casi in cui il titolare effettivo sia minore d’età o persona incapace.
Il titolare effettivo può presentare una dichiarazione motivata, corredata da elementi probatori, alla Camera di commercio, che valuterà se concedere o negare l’accesso richiesto, segnatamente in base al principio di proporzionalità tra il rischio rappresentato e l’interesse all’accesso.
Nel caso in cui un soggetto obbligato (art. 21-ter) o un soggetto titolare di un interesse legittimo (art. 21-quater) intenda accedere a informazioni relative a un titolare effettivo che abbia presentato la suddetta dichiarazione, la Camera di commercio valuta, caso per caso, la sussistenza delle circostanze eccezionali per l’esclusione, in tutto o in parte, dell’accesso, anche alla luce del principio di proporzionalità tra il rischio paventato e l’interesse all’accesso.

Rispetto alla decisione adottata dalla Camera di commercio si riconosce non solo al richiedente l’accesso ma anche al titolare effettivo controinteressato il diritto di attivare gli strumenti di tutela previsti dall’art. 25 della L. 241/90 (in particolare, il ricorso al TAR, con applicazione delle disposizioni del “Codice del processo amministrativo” ex DLgs. n. 104/2010).

Il nuovo art. 21-septies del DLgs. 231/007 è, infine, dedicato ai diritti di segreteria e al rilascio di copie e certificati.