Devoluzione del patrimonio incrementale degli ETS con entità iniziale da ricostruire
Ricostruzione sulla base di documenti certi; se ciò non è possibile, vanno comparati cassa e disponibilità liquide esistenti alle date iniziale e finale
Gli enti del Terzo settore, tenuti alla devoluzione del patrimonio incrementale in caso di cancellazione dal RUNTS con continuazione dell’attività, dovranno ricostruire il loro patrimonio iniziale sulla base di documenti certi o, qualora ciò non sia possibile, comparando la cassa e le disponibilità liquide esistenti alla data iniziale e a quella finale tenendo in considerazione gli elementi che possono aver inciso sulla loro consistenza.
È quanto si legge nella nota del Ministero del Lavoro n. 9981/2026, avente a oggetto le Linee guida sulla devoluzione del patrimonio incrementale degli ETS. Il documento è stato redatto da un gruppo di lavoro costituito presso il Consiglio nazionale del Terzo settore (composto da rappresentanti del Ministero del Lavoro, delle Regioni, del Terzo settore, nonché del CNDCEC).
La nota, anche esponendo una serie di casi pratici, tratta operativamente come si possa addivenire al calcolo del patrimonio incrementale dell’ente nei casi previsti nell’art. 50 comma 2 del CTS, che stabilisce l’obbligo di devoluzione di tale patrimonio in caso di cancellazione dal RUNTS (o volontariamente o a seguito di un provvedimento di cancellazione dal registro) dell’ente, che continui però a operare come ente di diritto civile. Queste soluzioni operative tengono ovviamente conto anche della recente disciplina di dettaglio prevista nell’art. 25 del DM 106/2020, come modificato dal DM 2/2026.
Dopo aver ricordato che il patrimonio incrementale non sussiste (non ci sarà nessuna risorsa da devolvere) quando il patrimonio finale è inferiore al patrimonio iniziale, si ricorda che di norma la data a cui riferire il patrimonio iniziale coincide con la data di iscrizione dell’ente al RUNTS. Tuttavia, per i cosiddetti ETS trasmigrati per obbligo nel Registro unico (ODV e APS) e per le Onlus iscritte tramite il procedimento di cui all’art. 34 del DM 106/2020, il patrimonio assoggettato all’obbligo di devoluzione comprenderà anche quello accumulato dall’ente in virtù della pregressa qualifica.
Ciò premesso, l’aspetto probabilmente più rilevante del documento attiene a come calcolare la consistenza del patrimonio iniziale. Mentre non sussistono particolari problematicità quando tale patrimonio sia documentabile attraverso dati rinvenuti dai bilanci pubblici, quali i bilanci depositati presso la Regione o la Prefettura, gli albi territoriali o il RUNTS, o approvati dagli organi deliberanti e presenti in sede, molto più difficoltosa appare tale accertamento quando non ci si trovi in situazioni di questo tipo.
Nel caso in cui non risultasse possibile reperire la documentazione concernente il patrimonio iniziale, per esempio perché l’acquisizione della qualifica è lontana nel tempo e il materiale è andato disperso, si legge nella nota, è reso possibile all’organizzazione ricostruire la situazione patrimoniale-finanziaria ricorrendo a una documentazione “certa”, quali la rendicontazione fornita a enti terzi per la concessione di contributi, gli estratti conto bancari, le visure catastali e l’altra documentazione da cui si possa con attendibilità ricostruire il patrimonio dell’ente.
Occorre, in ogni caso, che tale documentazione possa ricostruire con attendibilità la misura del patrimonio complessivo esistente alla data iniziale. Laddove questo non sia possibile, la determinazione del patrimonio iniziale dovrà risalire alla data più lontana a cui si può risalire con attendibilità, facendo riferimento a una base documentale certa.
La nota ricorda poi che, come indicato dall’art. 25 comma 1-ter del DM 106/2020, spetta a un revisore legale attestare, in sede di richiesta di parere di devoluzione, l’entità e la composizione del patrimonio dell’ente che richiede di uscire dal RUNTS con indicazione dell’eventuale ammontare non assoggettato a devoluzione. Il responsabile legale dell’ente deve, in ogni caso, fornire dichiarazione di mancato reperimento del patrimonio iniziale nonché del motivo per cui non è stato possibile risalire a predetto patrimonio.
Infine, laddove non fosse possibile determinare come descritto il patrimonio incrementale con attendibilità (ad esempio nel caso di enti con rendiconto sia iniziale che finale per cassa), si evidenzia che dovrebbero essere comparati la cassa e le disponibilità liquide esistenti alla data iniziale e a quella finale tenendo in considerazione gli elementi che possono aver inciso sulla loro consistenza, senza che le operazioni sottostanti siano riconducibili alla qualifica di ETS.
Si fa al riguardo l’esempio di un ETS che ha patrimonio “liquido” iniziale pari a 630 e patrimonio conclusivo pari a 810. Senza tener conto dell’effettivo rivalutativo del patrimonio iniziale, si legge nelle Linee guida, si assuma che l’ente ha venduto nel periodo di iscrizione un immobile per 300. Tale immobile non compariva nel conteggio del patrimonio iniziale. È corretto, quindi, eliminare l’importo derivante dalla vendita anche dal conteggio del patrimonio finale. Ne consegue che l’ente non dovrà devolvere alcun importo, in quanto il patrimonio iniziale (630) risulta superiore rispetto al patrimonio finale riconteggiato (810-300=510).
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