Sono arrivati con la circolare Federholding n. 15/2026 i primi chiarimenti in merito alle novità apportate dall’art. 5 del DLgs. n. 148/2026 alla disciplina delle holding.

L’intervento del DLgs. correttivo ha avuto a oggetto non tanto le holding vere e proprie (società di partecipazione), quanto i soggetti assimilati alle società di partecipazione non finanziaria: si tratta, tipicamente, delle società finanziarie di gruppo, o finanziarie captive, le quali svolgono attività finanziarie (concessione di finanziamenti, rilascio di garanzie, ecc.) ma nell’interesse esclusivo delle società del gruppo medesimo.

Per effetto delle modifiche apportate all’art. 162-bis del TUIR (e contestualmente all’art. 161 del DLgs. 117/2026, in cui tale norma confluirà dal 2027), è stato disposto che, per essere tali, i soggetti assimilati devono svolgere “in via esclusiva o prevalente” (inciso non presente nel previgente testo della norma) le attività non nei confronti del pubblico di cui all’art. 3 comma 2 del DM n. 53/2015; il carattere esclusivo o prevalente, inoltre, si considera sussistente se, in base al bilancio approvato dell’ultimo esercizio chiuso, i ricavi e proventi derivanti da tali attività sono superiori al 50% dei ricavi e altri proventi complessivi.

Di fatto, anche per tali soggetti si procede a un test di prevalenza, come per le holding effettuato su una sola annualità, ma con la differenza per cui il test non viene svolto sulla base dei valori dell’attivo patrimoniale, bensì su quelli del Conto economico.

Le novità in commento si applicano dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2025 (dal 2026, per i soggetti con esercizio sociale coincidente con l’anno solare); esse non interessano quindi la dichiarazione REDDITI 2026, che i soggetti “solari” presenteranno nelle prossime settimane in relazione all’annualità 2025.

La circ. Federholding n. 15/2026 evidenzia che, per le società che non detengono partecipazioni (si tratta tipicamente, come detto, delle finanziarie di gruppo), le novità non sono di per sé sostanziali, dovendosi solamente verificare che i proventi derivanti dalle attività di cui all’art. 3 comma 2 del DM n. 53/2015 abbiamo carattere di prevalenza in base ai dati del Conto economico (circostanza ragionevolmente verificata anche nel previgente assetto normativo, al di là dell’assenza di tale obbligo).

Di maggiore interesse appaiono le considerazioni relative a società con attività mista. Secondo l’associazione, infatti, dal punto di vista operativo occorrerebbe effettuare:
- prima il test patrimoniale, al fine di verificare se la società rientra tra le holding di partecipazione (e ciò anche se la società svolge attività menzionate dal DM n. 53/2015);
- dopo l’eventuale nuovo test reddituale, al fine di verificare se la società possa essere qualificata come soggetto assimilato alle holding non finanziarie.

Senonché, in alcuni casi ciò potrebbe creare distorsioni. L’esempio portato è quello di una società con attività mista holding e immobiliare, la quale concede altresì finanziamenti alle partecipate, non rientrante tra le società di partecipazione non finanziaria in quanto il “peso” degli immobili nell’attivo patrimoniale è preponderante rispetto a quello delle partecipazioni immobilizzate e dei connessi finanziamenti.

Se nel previgente regime tale società non poteva rientrare tra i soggetti assimilati, in quanto non svolgeva in modo sistematico l’attività di concessione di finanziamenti verso soggetti diversi dalle partecipate, nel nuovo il rischio è quello che invece vi rientri ad esempio in quanto gli interessi attivi sui finanziamenti alle partecipate eccedono i proventi delle locazioni immobiliari e non sono stati percepiti dividendi.

Per evitare queste situazioni paradossali, la soluzione proposta è quella di effettuare il test patrimoniale considerando al numeratore le partecipazioni immobilizzate e i finanziamenti alle partecipate medesime (come, del resto, è sempre stato fatto), ma di svolgere il nuovo test reddituale escludendo dai proventi rilevanti quelli relativi alle componenti dell’attivo già prese in considerazione ai fini del test patrimoniale (nell’esempio, gli interessi attivi sui finanziamenti alle partecipate).

Solo in questo modo si può evitare di fare rientrare dalla finestra nel “mondo holding” (con i connessi adempimenti, anche comunicativi) soggetti che il legislatore ha ab origine fatto uscire dalla porta.

Per quanto riguarda da ultimo le modalità di effettuazione del test, ad avviso della circ. Federholding n. 15/2026 occorrerebbe mettere a confronto:
- al numeratore, i ricavi e proventi derivanti dallo svolgimento delle attività di cui al DM n. 53/2015;
- al denominatore, i ricavi e proventi risultanti (per i soggetti OIC) dalle voci A.1, C.15 e C.16 del Conto economico (e quindi non la totalità dei ricavi e proventi risultanti dal bilancio).