A distanza di qualche mese dall’emanazione della L. 199/2025 (legge di bilancio 2026), l’art. 5 comma 1 lett. a) del DLgs. 148/2026 riscrive nuovamente la disciplina fiscale concernente la valutazione dei titoli di cui all’art. 85 comma 1 lett. e) del TUIR (obbligazioni e titoli similari, tra i quali devono essere ricomprese le quote di OICR). Con le modifiche apportate agli artt. 94 comma 4, 101 comma 2 e 110 comma 1 lett. c) del TUIR, si perviene a un regime omogeneo tra i soggetti OIC adopter e i soggetti IAS adopter, tale per cui:
- le valutazioni dei titoli obbligazionari e similari del comparto immobilizzato sono fiscalmente irrilevanti fino al realizzo;
- per contro, le valutazioni dei titoli obbligazionari e similari del comparto circolante sono fiscalmente rilevanti secondo la corretta applicazione dei principi contabili di riferimento (per i soggetti OIC adopter, con riassorbimento dei disallineamenti civilistico-fiscali maturati in precedenti periodi d’imposta).

Avendo uniformato il regime fiscale applicabile alle componenti valutative dei titoli in esame, tanto per i soggetti OIC quanto per quelli IAS, in caso di First Time Adoption e di Last Time Adoption l’art. 4 del DM 8 giugno 2011 dovrebbe, quindi, assumere una portata applicativa più circoscritta rispetto al passato, essendo venuto meno il requisito fondante affinché tale disposizione possa trovare applicazione (il “passaggio ad un diverso regime fiscale” dello strumento finanziario).

La nuova disposizione ha certamente il pregio di superare le numerose incertezze interpretative sorte in seguito alle modifiche apportate dalla legge di bilancio 2026, tra le quali la determinazione del c.d. floor fiscale in base all’andamento del MOT nel secondo semestre dell’esercizio (per tutti, Assonime, Position Paper n. 7/2026).

D’altra parte, ai sensi dell’art. 10 comma 4 del DLgs. 192/2024 la riclassifica di strumenti finanziari in occasione di FTA e LTA può dar luogo al fenomeno di c.d. realizzo interno di cui all’art. 4 del DM 8 giugno 2011 laddove il regime fiscale applicabile nel portafoglio di destinazione differisca da quello applicabile nel portafoglio di origine. In aggiunta, al fine di limitare l’insorgere di disallineamenti contabili-fiscali, la Relazione illustrativa al DLgs. 192/2024 aveva ricondotto nell’ambito applicativo dell’art. 4 anche quelle fattispecie in cui, pur mantenendo formalmente iscritto lo strumento finanziario nello stesso comparto, il solo regime fiscale applicabile mutava proprio in ragione del differente set di regole applicabili ai soggetti OIC e IAS adopter. Riprendendo l’esempio della Relazione, tale casistica poteva (e può tuttora) verificarsi nel caso di azioni o strumenti similari iscritti da un soggetto OIC adopter nell’attivo circolante che, successivamente all’FTA IAS, vengano classificati tra le attività detenute per la negoziazione.

Per contro, l’art. 4 non può più trovare applicazione nel caso in cui, in dipendenza di una FTA ovvero di una LTA, un’obbligazione o titolo similare conservi immutata la propria classificazione, pur a fronte dell’eventuale modifica del criterio valutativo adottato in bilancio. Si pensi al caso di passaggio dalla valutazione secondo il criterio del costo ammortizzato, in ambiente OIC, cui faccia seguito, per effetto dell’FTA IAS, la valutazione al fair value, con iscrizione delle oscillazioni di valore nel Conto economico (senza che il titolo integri le condizioni per essere qualificato come di trading) ovvero nel prospetto OCI.
In tal caso, l’obbligazione conserva, anche a seguito dell’FTA IAS, la natura di titolo immobilizzato (rispettivamente, FVTPL non di trading ovvero FVTOCI) e mantiene inalterato il regime fiscale di totale irrilevanza dei differenziali da valutazione, a prescindere dal fatto che essi siano imputati al Conto economico ovvero nel prospetto OCI.

Venuto meno in tali fattispecie il regime di realizzo interno, eventuali differenziali di valore iscritti in occasione di FTA o LTA saranno soggetti al regime generale di irrilevanza delle rivalutazioni e delle svalutazioni di cui all’art. 10 comma 3 del DLgs. 192/2024. L’irrilevanza dei plus/minusvalori rende conseguentemente attivabili i regimi di riallineamento di cui all’art. 11 del medesimo DLgs., ovvero il riallineamento secondo il metodo del saldo globale o per singola fattispecie.

Resta tuttavia fermo che il riallineamento per singola fattispecie non è attivabile nel caso in cui i plus/minusvalori valutativi di cui al comma 3 si riassorbano naturalmente al termine del periodo d’imposta per effetto delle norme del TUIR che allineano ex lege i valori contabili e fiscali della posta patrimoniale in oggetto.
Si ipotizzi il caso di un’obbligazione o di una quota di OICR del comparto del circolante che, in occasione di una FTA IAS, si rivaluti in ragione dell’adozione del modello del fair value e che continui a essere iscritta tra le attività detenute per la negoziazione. Il differenziale positivo potrà essere riallineato con il solo metodo del saldo globale, unitamente a tutti gli altri differenziali rilevanti emersi in occasione della FTA IAS, in quanto naturalmente destinato a riassorbirsi al termine del periodo d’imposta ai sensi del modificato art. 94 comma 4 del TUIR.