L’ordinanza della Corte di Cassazione n. 26938/2026 è tornata a occuparsi di determinazione della base imponibile dell’imposta di registro nella cessione d’azienda, quando vi siano passività.

Nel caso sottopostole, la cessionaria censurava il fatto che l’Agenzia delle Entrate non avesse considerato, ai fini della base imponibile del registro, le passività accollate dalla cessionaria d’azienda, avendole qualificate come modalità di pagamento del prezzo (riferendosi al disposto di cui all’art. 43 comma 2 del DPR. n. 131/1986, ai sensi del quale i “debiti o gli altri oneri accollati e le obbligazioni estinte per effetto dell’atto concorrono a formare la base imponibile”).

La Cassazione, ribadendo il proprio orientamento, ha statuito che la verifica del valore effettivo dell’azienda ceduta, effettuata ai sensi dell’art. 51 comma 4 del DPR n. 131/86, comporta anche un controllo sull’inerenza delle passività risultanti dalla documentazione contabile rispetto all’attività svolta dall’azienda trasferita.

Sebbene la disposizione citata non menzioni il requisito dell’inerenza, ma si limiti a esplicitare il dato che le passività devono risultare dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa a norma del codice civile tranne quelle che l’alienante si sia espressamente impegnato a estinguere, detto requisito deve essere oggetto di verifica al fine di adeguare l’imposizione al valore effettivo del complesso aziendale trasferito.

Infatti, qualora le passività aziendali risultino dalle scritture contabili obbligatorie (o da altri atti con data certa), ma siano estranee all’azienda, l’assunzione della responsabilità per detti debiti ex art. 2560 comma 2 c.c. da parte dell’acquirente configura un’ipotesi riconducibile all’accollo da parte del cessionario del debito del cedente (indipendentemente dall’inerenza soltanto contabile, e non operativa, della posta passiva); tale accollo rappresenterebbe una modalità di determinazione e corresponsione del prezzo di acquisto e il valore effettivo dell’azienda dovrebbe essere individuato, ai fini dell’imposta di registro, non al netto, ma al lordo della passività non inerente.

Con riguardo all’onere della prova, la Corte ha, poi, affermato che questo è a carico del contribuente che deduca la passività. Detto onere non può ritenersi assolto solo mediante formale richiamo all’annotazione contabile, ma occorre allegare documentazione di supporto che attesti l’effettiva pertinenza, strumentalità e finalizzazione della passività al bene trasferito.
In applicazione di detti principi, la Cassazione ha respinto il ricorso, posto che, con riferimento alle passività dell’azienda ceduta, non era stata fornita dalle contribuenti alcuna prova dell’inerenza.