Alcuni chiarimenti sulle cause di decadenza dal CPB che l’Agenzia delle Entrate aveva reso nel corso di incontri con la stampa specializzata sono stati recepiti nella recente circolare n. 9. Oggetto di recepimento sono, tra l’altro, gli interventi che riguardano i riflessi sul CPB delle infedeltà dichiarative.

Il primo concetto da evidenziare è che l’adesione al CPB è tendenzialmente irrevocabile: per effetto dell’art. 12 comma 1 del DLgs. 13/2024, l’accettazione della proposta impegna il contribuente a dichiarare gli importi concordati nelle dichiarazioni dei redditi e IRAP relative ai periodi d’imposta oggetto di concordato. In sostanza, fatti salvi i casi individuati, la proposta di concordato non viene meno e neppure è modificabile anche se viziata da errori. In deroga a questa regola generale, il concordato viene meno al ricorrere di cause di cessazione (art. 21), cause di decadenza (art. 22) oppure eventi eccezionali individuati dall’art. 5 del DM 28 aprile 2025 tali da determinare minori redditi effettivi o minori valori della produzione netta effettivi eccedenti la misura del 30% rispetto a quelli oggetto del concordato (art. 19 comma 2).

Le situazioni di non corretta dichiarazione dei dati su cui si basa il concordato che portano alla decadenza sono le seguenti:
- presentazione di dichiarazioni integrative in cui i dati e le informazioni dichiarati determinano una quantificazione diversa dei redditi o del valore della produzione netta rispetto a quelli in base ai quali è avvenuta l’accettazione della proposta di concordato (art. 22 comma 1 lett. b) del DLgs. 13/2024);
- indicazione nella dichiarazione dei redditi di dati non corrispondenti a quelli comunicati ai fini della definizione della proposta di concordato (art. 22 comma 1 lett. c) del DLgs. 13/2024).

In base all’art. 22 comma 1 lett. a), costituisce causa di decadenza dal concordato anche l’emersione, a seguito di accertamento:
- di attività non dichiarate o l’inesistenza o l’indeducibilità di passività dichiarate per un importo superiore al 30% dei ricavi dichiarati relativamente ai periodi di imposta oggetto di concordato o a quello precedente;
- di altre violazioni di non lieve entità, tra le quali l’art. 22 comma 2 lett. b) del DLgs. 13/2024 contempla la comunicazione inesatta o incompleta dei dati rilevanti ai fini ISA in misura tale da determinare un minor reddito o valore netto della produzione oggetto di concordato per un importo superiore al 30%.

In via interpretativa, l’Agenzia delle Entrate ha esteso il superamento della soglia del 30% quale condizione per la maturazione della decadenza dal CPB anche per le fattispecie di cui alle lett. b) e c) dell’art. 22 comma 1, sopra citate.

Ciò posto, in presenza di un errore o di un’omissione nel modello REDDITI o nel modello ISA, è necessario procedere al ricalcolo della proposta CPB ai soli fini della verifica delle ipotesi di decadenza che – come visto – ricorrono se viene proposto un reddito “maggiore del 30% rispetto a quello calcolato sui dati inizialmente dichiarati” (Relazione illustrativa al DLgs. 81/2025).
Se questa soglia non viene superata, il CPB continua a produrre i suoi effetti, senza subire variazioni negli importi originariamente determinati (nonostante la presentazione della dichiarazione integrativa). Se, invece, la soglia viene superata, il CPB viene meno sin dall’origine, tenendo bene a mente che, in ogni caso, restano dovute le imposte e i contributi secondo i valori concordati se maggiori di quelli effettivamente conseguiti (art. 22 comma 3-bis del DLgs. 13/2024).

Solo in un caso può essere evitata la decadenza, ossia in presenza di errori od omissioni del modello ISA “sopra soglia”; ricorrendo tale ipotesi (se la violazione non è stata constatata e non sono iniziati accertamenti), con la presentazione di una dichiarazione integrativa che corregge l’errore o l’omissione la violazione viene sanata e la decadenza non si verifica (art. 22 comma 3 del DLgs. 13/2024). Di conseguenza, il CPB originario continua a rimanere efficace. La previsione non è applicabile quando oggetto dell’integrativa sono i dati del modello REDDITI, e solo di riflesso quelli del modello ISA (fermo restando il vincolo del 30%).

Nell’ambito delle citate cause di decadenza andrebbe incasellato anche l’errore sui dati riportati ai righi P04 e P05 del modello CPB (es. si è dimenticato di rettificare una voce reddituale). Premesso che questa casistica non è stata ancora esaminata nella prassi, si dovrebbe ricadere nella previsione dell’art. 22 comma 1 lett. c), ma potrebbe anche essere valutato l’art. 22 comma 2 lett. b) del DLgs. 13/2024 quando il quadro P viene trasmesso come allegato al modello ISA (senza possibilità di sanare l’errore tramite ravvedimento operoso poiché il quadro P non è modificabile). In ogni caso, per la decadenza dal CPB dovrebbe verificarsi il superamento della soglia del 30%.

Più complicato l’inquadramento dell’erronea segnalazione della presenza di eventi straordinari (P03) che hanno determinato una vantaggiosa riduzione delle proposte CPB. Al netto delle conseguenze per la falsa attestazione, in questo caso non si sarebbe in presenza di una situazione di non corrispondenza tra dati indicati nella dichiarazione dei redditi e quelli indicati per la definizione del reddito concordato perché la presenza di eventi eccezionali è riscontrabile solo nel quadro P.