Nella risposta a interpello n. 207/2025, pubblicata ieri, l’Agenzia delle Entrate ha affermato che la ricostituzione retroattiva del rapporto di locazione per effetto della rinuncia alla disdetta, intervenuta ai sensi dell’art. 4 comma 2-octies del DL 351/2001, comporta la commutazione in canoni di locazione dell’indennità di occupazione sine titulo eventualmente corrisposta dalle amministrazioni utilizzatrici alla società locatrice dopo la scadenza del contratto di locazione.

Di conseguenza, qualora il contribuente abbia provveduto al pagamento dell’imposta di registro sull’indennità risarcitoria nella misura del 3% ex art. 9 della Tariffa, Parte I, allegata al DPR 131/86 (in luogo dell’1% dovuto sui canoni di locazione ai sensi dell’art. 40 comma 1-bis del DPR 131/86) può richiedere il rimborso dell’eccedenza versata ai sensi e nei termini di cui all’art. 77. In alternativa al rimborso, il locatore può, inoltre, richiedere all’ufficio competente dell’Agenzia delle Entrate, in occasione della presentazione della comunicazione di proroga del contratto di locazione di cui trattasi, che l’eccedenza dell’imposta di registro versata venga imputata al tributo dovuto per le annualità successive del medesimo contratto.

Nel caso di specie, la società istante rappresentava di aver stipulato con l’Agenzia del Demanio tre contratti di locazione di immobili di sua proprietà, situati in tre città distinte, con efficacia dal 2013.
Il contratto 1 veniva risolto nel dicembre 2021, a seguito di disdetta comunicata dalla conduttrice. A propria volta, la locatrice comunicava disdetta per i contratti 2 e 3, con effetto dal dicembre 2022, ma al sopraggiungere di tale data, le amministrazioni utilizzatrici continuavano a occupare gli immobili, salvo poi corrispondere alla società proprietaria un’indennità per l’occupazione sine titulo protrattasi sino al 2023.

In considerazione della natura risarcitoria dell’indennità, l’istante provvedeva al pagamento dell’imposta di registro nella misura del 3% secondo quanto stabilito dall’art. 9 Parte I della Tariffa allegata al DPR 131/86: la diversa misura dell’1% ex art. 40 comma 1-bis del DPR 131/86 avrebbe, infatti, potuto trovare applicazione per le somme percepite a titolo di canoni di locazione di fabbricati strumentali da parte di soggetti IVA.

Nel corso del 2024, i tre rapporti di locazione di cui sopra venivano ricostituiti con effetto retroattivo dalla data della disdetta in ragione della rinuncia alla stessa perfezionatasi ai sensi del comma 2-octies dell’art. 4 del DL 351/2001, introdotto dall’art. 1 comma 69 della L. 213/2023 (legge di bilancio 2024). Per quanto qui di interesse, la reviviscenza dei contratti 2 e 3 comportava la commutazione delle somme percepite dalla società istante a titolo di indennità risarcitoria in canoni di locazione, i quali, come si è detto, soggiacciono, ai fini dell’imposta di registro, al più favorevole trattamento previsto dall’art. 40 comma 1-bis del DPR 131/86 (ossia, all’applicazione del tributo nella misura dell’1% anziché del 3%).

La locatrice si rivolgeva, quindi, all’Agenzia delle Entrate per avere delucidazioni circa la possibilità di regolarizzare la propria posizione, ai fini dell’imposta di registro, mediante autoliquidazione dell’imposta dovuta e compensazione verticale della stessa ai sensi dell’art. 17 del DLgs. 241/97.
Nel rispondere al quesito prospettato, l’Amministrazione finanziaria ha evidenziato, innanzitutto, come, nella concreta fattispecie vagliata, la rinuncia alla disdetta relativamente agli immobili occupati precariamente dalle amministrazioni utilizzatrici abbia effettivamente comportato, con il ripristino in bonis dei contratti di locazione, la commutazione delle indennità di occupazione risarcitorie percepite in canoni di locazione assoggettabili all’imposta di registro nella misura dell’1%, con conseguente versamento da parte dell’istante di un’imposta maggiore (commisurata al 3%) di quella effettivamente dovuta.

Da quanto sopra, per l’Agenzia delle Entrate, discende il diritto del contribuente alla restituzione dell’eccedenza versata attraverso la richiesta di rimborso ex dell’art. 77 comma 1 del DPR 131/86 al competente ufficio dell’Agenzia, legittimato a valutare nel merito la spettanza del rimborso e a provvedere all’effettuazione dello stesso; con l’avvertenza che, in base a tale disposizione, il rimborso dell’imposta di registro deve essere richiesto, a pena di decadenza, entro tre anni dal giorno del pagamento, ovvero da quello posteriore in cui è sorto il diritto alla restituzione (nel caso di specie, a detta delle Entrate, il dies o quo viene a identificarsi con la data di accettazione della rinuncia alla disdetta).

Secondo l’Amministrazione finanziaria, in considerazione della peculiarità del caso proposto, l’istante, in alternativa al rimborso, può valutare di richiedere al medesimo ufficio dell’Agenzia delle Entrate, entro lo stesso termine di cui all’art. 77 citato, in occasione della presentazione della comunicazione di proroga dei contratti di locazione di cui trattasi, che l’eccedenza dell’imposta di registro versata venga imputata al tributo dovuto per le annualità successive dei medesimi contratti.