Estinzione della società da calibrare tra interesse ad agire dei creditori e responsabilità dei soci
Giovedì, 30 ottobre 2025
La Corte di Cassazione, nell’ordinanza n. 28578/2025, ha precisato che, in seguito dell’estinzione della società, il socio (ex socio) è successore per il solo fatto di essere tale e non perché abbia ricevuto quote di liquidazione.
Il carattere universale della sua successione non è contraddetto dal fatto che egli risponda solo nei limiti di quanto percepito in base al bilancio finale di liquidazione. La mancata percezione di somme non esclude, di per sé, l’interesse ad agire del creditore sociale, perché ciò è funzionale a garantirgli il diritto inviolabile di difesa “in ogni stato e grado del procedimento” (art. 24 Cost.).
Peraltro, la mancata contestazione dell’interesse ad agire del creditore della società estinta non implica alcun riconoscimento di responsabilità patrimoniale da parte del socio, né tantomeno trasforma il socio di una società di capitali in un socio illimitatamente responsabile per il debito della società.
Ciò in quanto il trasferimento dell’obbligazione della società ai soci si verifica sempre (per consentire la prosecuzione del processo interrotto e non pregiudicare ingiustamente il diritto di difesa del creditore) a prescindere dalla responsabilità patrimoniale dei soci per quella obbligazione; responsabilità che sussiste solo nel caso in cui i soci abbiano riscosso somme in base al bilancio finale di liquidazione e nei limiti di tali (eventuali) somme.
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