È stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale di ieri la L. 18 dicembre 2025 n. 190 (c.d. Legge concorrenza 2025) che, all’art. 1 comma 24, introduce alcuni chiarimenti in materia di società tra professionisti (STP), riscrivendo in parte il testo dell’art. 10 comma 4 lett. b) della L. 183/2011.

Il nuovo testo della disposizione, in vigore dal 3 gennaio 2026, prevede che, in ogni caso, “il numero dei soci professionisti ovvero, in alternativa, la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci, tenuto conto delle regole stabilite per il modello societario prescelto. A tal fine nessun rilievo hanno i patti sociali o parasociali che derogano alle regole predette”.
È, quindi, definitivamente superato quel filone interpretativo, sostenuto anche dalla giurisprudenza di merito, che, con riferimento al testo precedente, riteneva che, ai fini della qualificabilità di una società come STP, i due requisiti, numerico e di capitale, dovessero sussistere cumulativamente (cfr. Trib. Treviso 20 settembre 2018; si veda anche “Numero di soci professionisti o partecipazione al capitale sociale alternativi nella STP” dell’11 dicembre 2025).

Alla luce della modifica normativa, inoltre, sono irrilevanti eventuali pattuizioni, sociali o parasociali, che “derogano alle regole predette”, finalizzate a garantire ai soci professionisti la maggioranza dei due terzi nelle decisioni e nelle delibere. Si impedisce, così, di aggirare la previsione normativa inserendo nello statuto, o concordando, nell’ambito di patti parasociali, clausole che – pur in presenza di un numero di soci professionisti superiore ai due terzi e/o di un capitale sociale detenuto per i due terzi dai medesimi soci professionisti – consentano che le decisioni siano assunte dai soci “non professionisti”, anche se in minoranza numerica o titolari di una percentuale minoritaria del capitale sociale.

La formulazione letterale, non chiarissima, della disposizione, tuttavia, potrebbe suscitare qualche dubbio con riguardo al destino delle pattuizioni sociali o parasociali finalizzate a rafforzare il potere decisionale dei soci professionisti, ove l’inciso “che derogano alle regole predette” dovesse intendersi riferito, in generale, alle regole stabilite “per il modello societario prescelto” (come sembrerebbe emergere dal Dossier studi della L. 18 dicembre 2025 n. 190).

In quest’ottica, il riferimento a tali regole, che, a seguito della modifica normativa, devono essere tenute in considerazione ai fini della determinazione della maggioranza dei due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci in forza del numero dei soci professionisti o delle loro quote di partecipazione al capitale, potrebbe indurre a ritenere che:
- nelle società le cui decisioni siano assunte “per teste”, l’espressione di una maggioranza dei due terzi nelle decisioni dei soci sarebbe rispettata nel caso in cui il numero dei soci professionisti fosse almeno pari ai due terzi di tutti i soci;
- nelle società le cui decisioni siano assunte “per quote di capitale”, l’espressione di tale maggioranza richiederebbe che i soci professionisti detenessero almeno i due terzi del capitale sociale.

In assenza di apposite clausole statutarie, peraltro, resterebbe dubbia la gestione dei casi in cui la sussistenza di uno solo dei due requisiti non fosse sufficiente a garantire sempre la maggioranza dei due terzi dei soci professionisti nelle decisioni (si pensi, per esempio, alle società di persone, in cui alcune decisioni devono essere assunte “per teste” e altre “per quote”).

Sarebbe incerta, inoltre, l’applicabilità delle tesi interpretative, riferite alla precedente formulazione, che attribuivano rilevanza alle pattuizioni che consentivano ai soci professionisti di esprimere la maggioranza richiesta prescindendo dalla sussistenza del requisito numerico e di quello relativo al capitale sociale (cfr. lo Studio del Consiglio nazionale del Notariato n. 106-2022/I).
Si pensi, per esempio, alla possibilità, nella spa, di attribuire ai soci professionisti azioni a voto plurimo, oppure, nella srl, di attribuire ai soci professionisti particolari diritti in materia di voto.
Un’interpretazione che ritenesse irrilevanti tali clausole, in quanto derogatorie delle regole stabilite per il modello societario prescelto, si porrebbe però in contrasto con la ratio della modifica normativa, finendo per ridurre, anziché ampliare, le possibilità di usufruire del modello della STP.