La sentenza con cui il Tribunale di Torino, il 12 dicembre 2025, ha forzosamente omologato il concordato minore in continuità proposto da una imprenditrice individuale minore ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 74 comma 1 e 80 comma 3 del DLgs. 14/2019 ha il pregio di affrontare, nel solco delle argomentazioni di cui all’ordinanza n. 6861/2025 della Cassazione, seppur nel contesto di una procedura di liquidazione del patrimonio di cui ai previgenti artt. 14-ter ss. della L. 3/2012, una questione di non poco momento nell’oramai sempre più complessa ed articolata materia delle procedure di composizione delle crisi da sovraindebitamento, afferente, nella specie, alla definizione degli “atti diretti a frodare le ragioni dei creditori”, rilevanti ai fini del sovraindebitamento.

La sentenza in esame ha, in particolare, scrupolosamente esteso il proprio campo di indagine, avendo avuto, rispettivamente, cura di:
- offrire una definizione della nozione di “atti diretti a frodare le ragioni dei creditori” che viene in considerazione nelle procedure di composizione delle crisi da sovraindebitamento disciplinate dal nuovo CCII;
- approfondire in che cosa consistano l’elemento oggettivo (il pregiudizio arrecato ai creditori) e l’elemento soggettivo della frode (la coscienza e la volontà di arrecare il pregiudizio);
- da ultimo, individuare e descrivere quali siano i rapporti tra gli atti in frode rilevanti ai fini del sovraindebitamento, quelli previsti dall’art. 106 del CCII (già art. 173 del RD 267/42) come causa di revoca di ammissione al concordato preventivo e la frode ai creditori compendiata nella disciplina della revocatoria ordinaria di cui all’art. 2901 c.c.

Con riferimento al primo punto, il Tribunale di Torino, riprendendo l’elaborazione di cui alla summenzionata pronuncia della Cassazione, seppur ancor riferita ad una fattispecie disciplinata dalla previgente oramai abrogata normativa, ha statuito come “diretti a frodare le ragioni dei creditori” e, dunque, rilevanti nel contesto delle procedure che qui ci occupano, debbano intendersi “gli atti dispositivi compiuti dal debitore prima di accedere alla procedura, in genere già in situazione di sovraindebitamento, fatti con la coscienza e la volontà di pregiudicare il soddisfacimento dei creditori e obiettivamente idonei a determinare tale risultato”.

Con riferimento al secondo punto, la sentenza in commento ha osservato come, quanto all’elemento oggettivo, l’atto, perché possa dirsi in frode, debba essere caratterizzato da un intento, per l’appunto, fraudolento, ma anche, al contempo, “dissipatorio” e così pertanto finalizzato a “compromettere la miglior soddisfazione del ceto creditorio” e capace, allo stesso momento, di produrre tale effetto; quanto all’elemento soggettivo, la pronuncia ha ritenuto che, considerato il disposto letterale di cui agli artt. 69 e 77 del CCII, non sia necessaria o meglio richiesta una “dolosa preordinazione dell’atto al prevalente, se non unico, scopo della lesione degli interessi dei creditori” (cfr. in tal senso Trib. Benevento 23 aprile 2019), ma sia sufficiente un “dolo diretto del debitore, cioè la volontà di compiere l’atto nonostante la coscienza del pregiudizio cagionato ai creditori”.

Infine, con riferimento all’ultimo punto, considerato il rinvio operato dall’art. 74 comma 4 del CCII alle disposizioni sul concordato preventivo, allorché compatibili, la sentenza ha osservato come possano assumere rilevanza, anche nel contesto del concordato minore, gli atti individuati dall’art. 106 del CCII operanti come causa di revoca dell’ammissione al concordato preventivo, ovverosia le omissioni, le false o inadeguate rappresentazioni e gli altri atti fraudolenti diretti a influire “sul processo formativo del consenso dei creditori”; riguardo ai rapporti con la frode di cui alla revocatoria ordinaria ex art. 2901 c.c., si è precisato come diverso sia, anzi tutto, il richiesto elemento soggettivo (atteggiato, nella revocatoria ordinaria, nella “dolosa preordinazione dell’atto” di cui si è accennato poc’anzi); in secondo luogo, nelle procedure concorsuali minori, viene considerato l’atteggiamento soggettivo del solo debitore, mentre, nella revocatoria ordinaria, anche quello del suo avente causa.

Ad ogni modo, tuttavia, la revocabilità o meno dell’atto assume un rilievo ai fini della valutazione della convenienza della proposta concordataria rispetto all’alternativa liquidatoria, dal momento che, considerato il potere attribuito al liquidatore ex art. 274 comma 2 del CCII, “i valori e le utilità ricavabili dalla revocatoria devono essere considerati parte dell’attivo realizzabile nello scenario alternativo della liquidazione controllata”.