Con l’Informativa n. 5/2026 di ieri, il CNDCEC ha comunicato agli Ordini territoriali la nuova versione delle “Note interpretative sulla disciplina delle incompatibilità ex art. 4 del DLgs. 139/2005”, approvata il 18 dicembre 2025, che aggiorna le precedenti Note interpretative, risalenti al 2012.
In particolare, l’aggiornamento tiene conto delle recenti evoluzioni normative, giurisprudenziali e deontologiche in materia di incompatibilità, oltre che delle nuove modalità di esercizio della professione (si pensi, per esempio, alle Società tra professionisti).

L’art. 4 del DLgs. 139/2005, in estrema sintesi, sancisce l’incompatibilità dell’esercizio della professione di dottore commercialista ed esperto contabile con altre professioni regolamentate (notai e giornalisti professionisti), con l’attività di impresa e con quella di appaltatore di servizio pubblico, concessionario della riscossione e promotore finanziario, prevedendo altresì alcune cause di esclusione dell’incompatibilità.

Sotto un profilo generale, le nuove Note interpretative ribadiscono, in premessa, che tutti i casi di incompatibilità si configurano solo rispetto all’effettivo esercizio della professione da parte degli iscritti all’albo, e non alla mera assunzione della qualifica. Chi si trovi in una situazione di incompatibilità, peraltro, può iscriversi nell’elenco dei non esercenti la professione, fermo restando che la mancata iscrizione in tale elenco non comporta comunque la perdita della qualifica utile all’iscrizione all’albo.

Tra le principali novità della nuova versione delle Note interpretative si segnalano, in particolare, la modifica dei criteri da utilizzare per valutare la “prevalenza”, ai fini dell’incompatibilità, del fatturato delle “società di servizi” rispetto a quello del professionista e l’analisi dell’istituto dell’incompatibilità con riguardo a diverse altre attività professionali, non espressamente indicate dall’art. 4 del DLgs. 139/2005.

Quanto al primo tema, si ricorda che, ai sensi dell’art. 4 comma 2 del DLgs. 139/2005, non si ravvisa incompatibilità nel caso in cui l’attività di impresa – svolta in forma di società di capitali o di società di persone in cui l’iscritto sia socio illimitatamente responsabile – riguardi le attività c.d. “di mezzi” o “di servizi”, ossia le attività aventi a oggetto servizi strumentali o ausiliari all’esercizio della professione. Le nuove Note interpretative ribadiscono che, quando la società “di mezzi” o “di servizi” in cui il professionista abbia un interesse economico prevalente, il potere gestorio e il controllo, ha come unico cliente il professionista stesso, l’incompatibilità è senz’altro esclusa.
Laddove, invece, tale società abbia anche (o solo) clienti terzi, l’incompatibilità è esclusa solo quando il fatturato professionale dell’iscritto sia prevalente rispetto alla quota parte del fatturato della società di servizi al medesimo imputabile, “al netto del fatturato prodotto dalla società verso il professionista o allo studio associato o alla STP dallo stesso partecipata”.

Quanto ai criteri per determinare la “prevalenza” del fatturato professionale, si prevede che essa sia esclusa laddove si accerti che la parte di fatturato della società di servizi strumentali o ausiliari riferibile all’iscritto sia superiore al 20% (e non più al 50%) del suo fatturato professionale.
Ai fini dell’accertamento di cui sopra, inoltre, la verifica tra i fatturati della società e dell’iscritto deve essere effettuata sulla base della media dell’ultimo triennio (e non più degli ultimi cinque anni, come previsto dalle precedenti Note interpretative).

Si precisa altresì che, laddove la società di servizi sia partecipata da una pluralità di iscritti all’albo, la prevalenza del fatturato andrà ricercata con riferimento alla percentuale di partecipazione agli utili del singolo professionista.

Le nuove Note interpretative analizzano, inoltre, l’istituto dell’incompatibilità rispetto ad altre attività professionali. Si evidenzia, in particolare, come l’attività di dottore commercialista ed esperto contabile sia compatibile con l’esercizio dell’attività di avvocato, consulente del lavoro, consulente finanziario autonomo, mediatore civile e commerciale (ex DLgs. 28/2010), spedizioniere doganale, operatore olistico (salvo che l’attività sia organizzata in forma di impresa) e amministratore di condominio.

Parimenti compatibili con l’esercizio della professione sono da considerare, con riguardo all’istituto del trust, l’assunzione del ruolo di disponente, guardiano e beneficiario, mentre l’attività di trustee può essere compatibile solo se si escludono, in capo al professionista, un interesse economico prevalente, una situazione di socio influente od occulto o una situazione di influenza dominante. È comunque incompatibile l’assunzione contemporanea, da parte del professionista, della qualifica di trustee e di beneficiario del trust.

Sono, infine, ritenute incompatibili con l’attività professionale, tra le altre, le attività di editore, agente di assicurazione, dipendente pubblico a tempo pieno e professore universitario a tempo pieno.