Il CNDCEC e la Fondazione nazionale dei commercialisti (FNC) hanno posto in pubblica consultazione, fino al 16 febbraio 2026, i principi di comportamento dell’esperto della composizione negoziata.

Lo scopo è quello di suggerire degli standard di comportamento che siano di ausilio all’esperto nello svolgimento del suo ruolo e delle attività conseguenti, integrando la normativa di riferimento e le indicazioni operative già contenute nel DM 21 marzo 2023.

Oltre che alle parti strettamente interessate dalla composizione (esperto, imprenditore e creditore), i principi possono costituire punto di riferimento anche per i responsabili delle CCIAA e per il giudice designato in occasione del procedimento di conferma, modifica e revoca delle misure protettive e cautelari ex artt. 18 e 19 del DLgs. 14/2019 (§ 1.5).

L’adozione dei principi può essere esplicitamente indicata dall’esperto nella propria relazione (e nei propri pareri), evidenziando anche le situazioni specifiche che hanno comportato il loro mancato utilizzo (§ 1.9).
Diversi i temi affrontati dagli standard: dalla nomina e accettazione dell’incarico alle fasi propedeutiche alla valutazione delle concrete possibilità di risanamento dell’impresa istante; dai diversi pareri che l’esperto è chiamato a rendere (compreso quello nell’ambito del concordato semplificato) alle funzioni di vigilanza e, non ultimo, alla fase di conclusione dell’incarico.

Attenzione è riservata anche al tema degli accordi transattivi ex art. 23 comma 2-bis del DLgs. 14/2019 e ai profili di responsabilità.
L’esperto, prima di accettare l’incarico, è tenuto a valutare attentamente la propria indipendenza, oltre che il possesso delle competenze e delle risorse necessarie (§ 2.4.1). In tal senso, ferma la verifica dell’indipendenza ai sensi dell’art. 16 del DLgs. 14/2019 (c.d. circostanze di natura assoluta), la sua valutazione si estende anche alle c.d. circostanze di natura relativa, ossia che attengono al caso specifico (§ 2.3.3).
Si tratta, in altri termini, di escludere che possano esservi carenze di indipendenza psicologica tali da incidere negativamente sullo scetticismo professionale e sul libero giudizio dell’esperto (§ 2.3.4).

Tra le circostanze assolute, invece, non rileva che l’esperto ricopra il ruolo di componente dell’organo di controllo o dell’ODV istituito ai sensi del DLgs. 231/2001 (§ 2.3.4); analogamente non rileva l’eventuale nomina quale sindaco supplente mai subentrato, poiché devono considerarsi solo i ruoli effettivamente svolti (§ 2.3.5).

Con riferimento alle fasi propedeutiche alla valutazione del probabile risanamento, è necessario che l’esperto verifichi, innanzitutto, che il progetto di piano di risanamento sia redatto in linea con quanto previsto dall’art. 56 del DLgs. 14/2019, dalle indicazioni di cui al DM 21 marzo 2023 e dai principi di redazione dei piani di risanamento (ed anche delle linee guida per la redazione del business plan) (§ 3.1.2).

I principi, tuttavia, in linea con le indicazioni della giurisprudenza (Trib. Forlì 31 ottobre 2024 e Trib. Mantova 20 dicembre 2022), precisano che può presentarsi anche solo un progetto di piano, con accenno sintetico di taluni elementi.
Ove il risanamento sia percorribile l’esperto, insieme all’imprenditore e ai suoi consulenti, individua le parti da coinvolgere nelle trattative; è opportuno che l’elenco dei creditori coinvolti sia opportunamente formalizzato mediante invio, in forma scritta, da parte dell’imprenditore ovvero verbalizzazione da parte dell’esperto (§ 4.1.7).

Oggetto di verbalizzazione sono anche gli incontri con le parti interessate, nel corso dei quali l’esperto può avvalersi di un segretario. Il verbale è inviato alle parti affinché queste possano formulare osservazioni entro un breve termine assegnato (§ 4.1.11).

In presenza di crediti con garanzie statali o fideiussioni, l’esperto dovrà prestare attenzione ad eventuali procedimenti di escussione già avviati, allo scopo di coinvolgere tempestivamente gli enti garanti nelle trattative (§ 4.4.6).
Sembra escludersi, invece, un obbligo dell’esperto nella partecipazione alle trattative tra il debitore e le agenzie fiscali nell’ambito dell’accordo transattivo ex art. 23 comma 2-bis del DLgs. 14/2019: la presenza dell’esperto è consentita e può essere richiesta dal creditore erariale al fine di acquisire il suo parere sulla proposta formulata e sulla relativa convenienza (§ 7.3.6).

Quest’ultimo aspetto non comporterebbe, tuttavia, alcuna responsabilità diretta per il professionista, posto che la convenienza è rimessa al giudizio del professionista indipendente incaricato della relativa attestazione.
I principi sembrano assimilare l’accordo transattivo ad un atto ex art. 21 comma 2 del DLgs. 14/2019, posto che l’esperto può manifestare il proprio dissenso se ritiene che questi arrechi un pregiudizio ai creditori ovvero comprometta le prospettive di risanamento dell’impresa (§ 7.3.9). Al dissenso segue l’iscrizione dello stesso presso il registro delle imprese.