Nell’ambito della composizione negoziata, priva dei caratteri della procedura concorsuale, l’imprenditore, ai sensi dell’art. 21 del DLgs. 14/2019 (CCII), conserva la gestione ordinaria e straordinaria dell’impresa.
La cessione di azienda o di un ramo, in tal senso, rientra tra gli atti di straordinaria amministrazione e, quindi, è soggetta all’art. 21 del CCII, potendo l’imprenditore concludere tale atto senza la necessità di autorizzazione del Tribunale e scegliendo liberamente il proprio contraente, previa informazione dell’esperto.

L’imprenditore, in verità, può richiedere al Tribunale l’autorizzazione al trasferimento ex art. 22 comma 1 lett. d) del CCII, al solo fine di ottenere l’esenzione dagli effetti dell’art. 2560 comma 2 c.c. (salvo l’art. 2112 c.c.), oltre la conservazione degli effetti ex art. 24 del CCII.
La lett. d) citata prevede, inoltre, per il Tribunale la possibilità di dettare le misure opportune, tenuto conto delle istanze delle parti interessate al fine di tutelare gli interessi coinvolti.

Il procedimento, ai sensi del successivo comma 2 dell’art. 22 del CCII, si svolge avanti al Tribunale competente ai sensi dell’art. 27 del CCII, che, sentite le parti interessate e assunte le informazioni necessarie, provvedendo ove occorra alla nomina di un ausiliario ex art. 68 c.p.c., decide in composizione monocratica. Trovano, inoltre, applicazione, nei limiti di compatibilità, gli artt. 737 ss. c.p.c., con la specificazione che il reclamo si propone al Tribunale che può assumere informazioni ed acquisire nuovi documenti, nonché si applicano le indicazioni del decreto dirigenziale 21 marzo 2023 Sezione III § 12.

In caso di cessione di azienda, il Tribunale è tenuto a verificare la funzionalità degli atti rispetto alla continuità aziendale e alla migliore soddisfazione dei creditori, nonché, ex art. 22 comma 2 lett. d) del CCII, il rispetto del principio di competitività nella selezione dell’acquirente.

Quanto all’efficacia temporale del provvedimento autorizzativo ex art. 22 del CCII, la norma rinvia agli artt. 737 ss. c.p.c., nei limiti di compatibilità, pertanto, è applicabile anche l’art. 741 c.p.c., che riconosce l’efficacia decorsi i termini (per il reclamo) e salva – in presenza di ragioni di urgenza – la possibilità per il giudice di disporre che il decreto abbia efficacia immediata.

Muovendo da tali presupposti, il Tribunale di Torino 27 dicembre 2025, aderisce alla giurisprudenza secondo cui in base all’art. 22 del CCII, che non specifica il contenuto del principio di competitività – allo scopo di evitare cessioni di comodo o uso distorto dell’istituto – il Tribunale può verificare l’esistenza di eventuali soluzioni migliori di mercato anche mediante modalità che possono essere conformi e flessibili rispetto al caso concreto, compatibilmente con le ulteriori esigenze di celerità e urgenza (Trib. Milano 1° febbraio 2024 e 6 aprile 2025).

La congruità del prezzo di cessione, inoltre, va verificata attraverso le reazioni del mercato (che va sondato), fermo il rispetto del principio di competitività nella selezione dell’acquirente.
Possono acquisire significatività, ad esempio, anche pubblicità “mirate” allo specifico settore in cui opera l’azienda attraverso il contatto diretto dei principali competitors (Trib. Milano 12 agosto 2023).

Quando vi è un’offerta di acquisto da parte di un soggetto individuato, può prendersi come riferimento l’art. 25-septies del CCII, relativo alla liquidazione dei beni nel concordato semplificato, che stabilisce come la competitività sia limitata alla verifica da parte del liquidatore dell’assenza di soluzioni migliori sul mercato, così riscontrando la congruità dell’offerta (Trib. Ferrara 9 giugno 2025).

La vendita del ramo di azienda con versamento del prezzo su un conto (del notaio) vincolato a determinati eventi è coerente con la prospettazione di accordi o di altre soluzioni ex art. 23 del CCII, nonché, nell’ipotesi in cui tali soluzioni non dovessero andare a buon fine, sarebbe compatibile con una eventuale dichiarazione di liquidazione giudiziale.

In tale contesto, una misura opportuna ex art. 22 comma 1 lett d) del CCII può essere rappresentata dalla circostanza che le somme derivanti dalla cessione siano versate su un conto vincolato del notaio rogante l’atto di cessione ex art. 1 commi 63 e ss. della L. 147/2013, c.d. conto escrow, con svincolo al verificarsi di eventi quali: l’apertura della liquidazione giudiziale (sul conto della procedura), ovvero l’omologa di uno strumento di risoluzione della crisi e dell’insolvenza.

Tale meccanismo è compatibile anche con l’art. 22 comma 1-bis del CCII, che prevede che l’attuazione del provvedimento di autorizzazione possa avvenire anche successivamente alla chiusura della composizione negoziata se previsto dal Tribunale.

In tal senso, peraltro, si era già posto il Tribunale di Vasto 26 giugno 2025, che propendeva per il deposito prezzo quale misura cautelare atipica, funzionale a garantire il buon esito delle trattative pendenti, nonché a tutelare le somme fino al trasferimento dell’azienda dalle aggressioni patrimoniali, consentendo la realizzazione del progetto di risanamento.