Cessionaria responsabile solo per i debiti aziendali risultanti dalle scritture contabili
Venerdì, 17 aprile 2026
Nell’ordinanza n. 9704, pubblicata il 15 aprile 2026, la Cassazione ha affrontato il tema della responsabilità della cessionaria del ramo d’azienda per i debiti della cedente in relazione a un peculiare caso in cui il contratto di cessione recava la pattuizione dell’impegno della venditrice “a rifondere la società acquirente degli importi che quest’ultima fosse tenuta a pagare ai creditori ai sensi dell’art. 2560 c.c.”.
Nel caso di specie, la clausola sopra richiamata era stata erroneamente interpretata dal giudice di merito come indicativa della volontà della cedente di accollarsi tutti i debiti aziendali, in deroga alle condizioni e ai limiti sanciti dal comma 2 dell’art. 2560 c.c., a mente del quale la responsabilità solidale della cessionaria (salva la successiva azione di regresso nei confronti della debitrice principale) riguarda i soli debiti dell’azienda ceduta che risultano “dai libri contabili obbligatori”. Stando a questa interpretazione, i creditori della venditrice avrebbero, quindi, potuto agire legittimamente contro la società acquirente per il recupero di crediti non risultanti dai libri contabili, salvi gli effetti dell’accollo del debito da parte della prima.
La lettura proposta dalla sentenza impugnata è stata, tuttavia, censurata dalla Suprema Corte, la quale ha circoscritto la rilevanza della pattuizione contrattuale ai soli rapporti interni tra le cedente e la cessionaria, ritenendo intatto, quanto ai rapporti con i creditori, il disposto di cui al già citato comma 2 dell’art. 2560 c.c.
La pronuncia in commento ha, inoltre, affermato che, ai fini della configurabilità di una responsabilità solidale in capo alla cessionaria, il requisito dell’iscrizione del debito aziendale nei libri contabili della cedente non può essere superato dalla prova che l’acquirente era comunque a conoscenza della sua esistenza.
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