Il Tribunale di Firenze, nella sentenza del 10 dicembre 2025 n. 3996, affronta un peculiare caso di impugnazione di un bilancio d’esercizio.

Una società fiduciaria (Alfa srl) impugna la delibera di approvazione del bilancio d’esercizio della società partecipata (Beta srl), proponendo contestualmente una domanda di sospensione cautelare dell’efficacia della delibera. Si eccepisce, principalmente e sotto differenti profili, il difetto di informazione dei soci; oggetto di contestazione è anche la mancata messa a disposizione di alcuni documenti sociali.

La particolarità della vicenda attiene al fatto che Alfa srl è titolare del 70% del capitale sociale di Beta srl ma, in occasione dell’approvazione del bilancio contestato, decide di intervenire e votare a favore per la quota del 31% del capitale, mentre risulta assente per il restante 39%, così evidenziando la circostanza di rappresentare due differenti soggetti in dissenso tra loro.

Rispetto a ciò, i giudici di merito sottolineano come, se è ammissibile che una società fiduciaria possa manifestare due volontà divergenti, quali espressioni di differenti posizioni dei soci rappresentati, desti perplessità il fatto che si presenti una divergenza nella sfera cognitiva di uno stesso soggetto (la società fiduciaria), il quale si dichiari sostanzialmente ben informato nel momento in cui esprime il voto favorevole all’approvazione del bilancio in rappresentanza di una quota sociale, mentre manifesti una disinformazione in relazione alla posizione di altro rappresentato.
La questione, in ogni caso, non viene affrontata perché assorbita dal fatto che le doglianze prospettate non sono considerate condivisibili.

La prima di queste attiene alla mancata messa a disposizione del verbale di approvazione del progetto di bilancio da parte del CdA.
Secondo il Tribunale di Firenze, una tale carenza non appare utile a far ritenere leso il diritto di informazione dei soci, non apportando l’acquisizione di detto verbale nessuna conoscenza necessaria ai fini della espressione del voto consapevole a fronte della corretta messa a disposizione dei soci del documento contabile (il progetto di bilancio) comprensivo della nota integrativa e della relazione sulla gestione.

Altra circostanza censurata riguarda il fatto che la bozza di bilancio depositata presso la sede sociale in vista dell’assemblea non riportava la sottoscrizione dei consiglieri.
Anche questa obiezione è considerata irrilevante, essendo detta sottoscrizione richiesta, semmai, nel momento prodromico alla pubblicazione del bilancio; le medesime considerazioni, peraltro, sono riproposte con riferimento all’omessa indicazione della data del progetto di bilancio.

Ulteriore contestazione attiene al fatto che il bilancio fosse stato portato in assemblea nel termine più lungo di 180 giorni, anziché di 120, in assenza dei presupposti normativi. Ai sensi dell’art. 2364 comma 2 c.c., infatti, “l’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall’art. 2428 le ragioni della dilazione”.

Sennonché, la violazione di tale disposizione non si ritiene in grado di condurre all’annullamento della delibera di approvazione, non risultando leso alcun diritto dei soci, né violato alcun criterio di redazione del bilancio (al riguardo appare opportuno ricordare come sia consolidato l’orientamento secondo il quale gli amministratori sono obbligati ad approvare il bilancio, benché in ritardo, perché non ci si trova in presenza di termini di decadenza, ma, al contrario, “acceleratori”; l’avvenuta tardiva approvazione adempie comunque e per la parte più rilevante al processo normativo, sebbene in modo non tempestivo, fatte salve eventuali responsabilità degli amministratori; così Trib. Milano 19 gennaio 2017).

Resta la contestazione attinente alla mancata messa a disposizione di alcuni documenti sociali. Sul punto i giudici fiorentini premettono come dagli atti risultasse la formulazione di numerose richieste di documentazione e di chiarimenti rispetto alla bozza di bilancio depositata e come Beta srl si fosse attivata per dare riscontro a tali richieste, sia attraverso la redazione di una relazione, che mediante la messa a disposizione della documentazione richiesta. Tutto ciò con conseguente “superamento” della questione.

Ad ogni modo si sottolinea che, se è vero che il socio non amministratore di srl ha diritto di accesso alla documentazione sociale, è pur vero che, ai fini della manifestazione del voto consapevole e informato in sede di approvazione del bilancio, non tutti i documenti sociali assumono rilevanza e che defatiganti richieste di accesso non possono valere a paralizzare l’attività sociale.