Con l’ordinanza del 7 settembre 2026 n. 25106, la Cassazione esplora la tassazione, ai fini dell’imposta di registro, della delibera con cui l’assemblea straordinaria di una società per azioni decide il ripianamento delle perdite mediante azzeramento del capitale e contestuale aumento del medesimo “mediante compensazione di crediti certi, liquidi ed esigibili vantati dai soci verso la società”.

Il notaio che aveva registrato il verbale aveva autoliquidato l’imposta di registro fissa (200 euro), ai sensi dell’art. 4 lett. a) n. 5) della tariffa, parte I, allegata al DPR 131/86, che dispone l’applicazione dell’imposta fissa alle delibere di aumento del capitale in denaro. Ma il Fisco aveva invece richiesto l’imposta di registro proporzionale dello 0,5%, ai sensi dell’art. 6 della Tariffa, parte I, allegata al DPR 131/86, valorizzando la compensazione enunciata nel medesimo atto.
La vicenda arriva nelle aule delle Corti di Giustizia tributaria giungendo, infine, di fronte alla Cassazione, ove il ricorso dell’Agenzia delle Entrate viene accolto, confermando la tassazione allo 0,5%.

I motivi di impugnazione proposti dall’Agenzia delle Entrate – e accolti congiuntamente dalla Suprema Corte – riguardavano: da un lato gli artt. 20 e 21 del DPR 131/86, in materia, rispettivamente, di corretta interpretazione degli atti e di “atti che contengono più disposizioni”; dall’altro, l’art. 22 del DPR 131/86, in tema di enunciazione degli atti.

Per quanto concerne i profili relativi alla disciplina dell’enunciazione degli atti, di cui all’art. 22 del DPR 131/86, va evidenziato come la pronuncia in esame non sembri apportare contributi particolarmente innovativi, limitandosi a ribadire (cfr. Cass. n. 3841/2023 e da ultimo Cass. n. 17920/2026; si veda “Il finanziamento enunciato nella scissione paga il registro” del 6 giugno 2026) che la condizione della “coincidenza” delle parti (tra atto enunciato e atto enunciante), necessaria per consentire la tassazione per enunciazione, deve ritenersi integrata anche ove l’atto enunciante (la delibera assembleare, nel caso di specie) riguardi propriamente la società, mentre l’atto enunciato (ad esempio, il finanziamento soci o, nel caso di specie, la compensazione) concerne anche uno (o più) soci specificamente considerati.

Invece, i giudici di legittimità si soffermano più lungamente ad esaminare l’oggetto dell’enunciazione, evidenziando come l’atto enunciato nella delibera di ripianamento perdite:
- non fosse il finanziamento soci (elemento che avrebbe consentito, peraltro, di applicare la maggiore aliquota del 3% ex art. 9 della Tariffa, parte I, allegata al DPR 131/86, come avvenuto, ad esempio, nella nota pronuncia n. 15585/2010);
- bensì la compensazione (art. 1241 c.c.) del credito del socio verso la società con il debito derivante dall’aumento di capitale sociale.

Pertanto, posto che l’art. 6 della Tariffa, parte I, allegata al DPR 131/86 prevede espressamente l’assoggettamento della compensazione all’imposta di registro dello 0,5%, la pronuncia conclude per l’applicazione dell’imposta di registro in tale misura. La stessa aliquota, peraltro, si applicherebbe anche ove si volesse rinvenire, nel caso di specie (invece di una compensazione) una “remissione parziale del credito” operata dal socio, a fronte dell’aumento del capitale.

Secondo la Cassazione è, di contro, da escludere che l’operazione possa essere ricondotta integralmente all’art. 4 della Tariffa, parte I, allegata al DPR 131/86, ove prevede la tassazione in misura fissa degli aumenti di capitale con versamento in denaro.

In proposito, l’ordinanza ritiene che possano essere ricondotti all’art. 4 della Tariffa solo gli atti che siano espressione della volontà assembleare della società, con la conseguenza non vi può rientrare:
- né la rinuncia al finanziamento (Cass. n. 4754/2024);
- né, nel caso di specie, la compensazione tra il debito assunto dal socio verso la società per l’aumento di capitale e il debito assunto dalla società verso il socio per rapporti extrasociali (oppure, ove si prediliga l’altra configurazione astrattamente possibile: la remissione del debito assunto dalla società per rapporti extrasociali “a fronte dell’imputazione gratuita a capitale della corrispondente voce iscritta a bilancio annuale”).

Infatti – continua la Suprema Corte – nel caso di specie si è realizzato un mero collegamento funzionale tra negozi autonomamente ascrivibili a soggetti diversi: da un lato, l’aumento di capitale, ascrivibile alla società; dall’altro, la compensazione (o la remissione) ascrivibile al singolo socio.

Pertanto, i giudici di legittimità escludono che nel caso di specie si possa applicare “la disposizione più favorevole dell’art. 4 lett. a della Tariffa”, parte I, allegata al DPR 131/86, posto che questa norma riguarda “gli atti propri della società” e non può estendersi anche alla compensazione enunciata che, invece, è un atto del socio, anche se “finalizzato, nel complessivo contesto del collegamento funzionale, a realizzare l’aumento del capitale sociale”.