Con la sentenza n. 216/2026 il Tribunale di Torino ha dichiarato l’apertura della liquidazione controllata del sovraindebitato di una società in nome collettivo, nonché, per estensione, dei (suoi) soci illimitatamente responsabili (allorché in carica o, comunque, cessati da meno di un anno dalla presentazione della domanda), ai sensi e per gli effetti del combinato disposto di cui agli artt. 2 comma 1 lett. c) e d), 256 commi 1 e 2, 268 comma 2 e 270 comma 2 del DLgs. 14/2019. La pronuncia affronta questioni importanti nel contesto delle procedure di liquidazione controllata disciplinate dagli artt. 268 ss. del CCII.

Il casus posto all’attenzione dell’adito Tribunale trae origine da un ricorso, disgiuntamente, proposto da due creditori della menzionata società in nome collettivo, con il quale veniva formulata una duplice domanda nei confronti della società resistente, l’una, in via principale, finalisticamente orientata all’apertura della liquidazione giudiziale ex art. 121 del CCII, l’altra, in via subordinata, volta all’apertura della liquidazione controllata del sovraindebitato ex artt. 268 ss. del CCII.

È interessante osservare come, nonostante i ricorsi siano stati disgiuntamente proposti, gli stessi siano stati poi unitariamente trattati nel medesimo procedimento, avendo de facto ad oggetto la medesima domanda nei confronti della medesima resistente.

Tanto premesso, il Tribunale di Torino, rilevato il mancato congiunto superamento delle soglie dimensionali di cui all’art. 2 comma 1 lett. d) del CCII, non ha potuto che quindi delibare – pronunciando, all’esito, la qui in esame sentenza di apertura – la sola domanda subordinata, domanda, sulla quale, peraltro, la società resistente si è rimessa alle determinazioni dell’adito Tribunale.

Anche sotto il profilo giuridico, pare interessante soffermarsi sulla valutazione restituita dal Tribunale in ordine all’insussistenza, in capo alla società resistente, delle soglie dimensionali di cui al citato art. 2 comma 1 lett. d) del CCII e, in particolare, in merito al mancato superamento della soglia (annua) di 200.000 euro riferita ai “ricavi” afferenti ai tre esercizi antecedenti alla data di deposito dell’istanza di apertura della liquidazione giudiziale.

La pronuncia in commento ha, più specificamente, richiamato la sentenza n. 23484/2021 della Cassazione, secondo cui “in tema di requisiti dimensionali per l’esonero dal fallimento di cui all’art. 1, comma 2, lett. b), l. fall., i «ricavi lordi» devono essere individuati facendo riferimento alle sole voci n. 1) e n. 5) dello schema di conto economico previsto dall’art. 2425, lett. a), c.c., poiché ciò che rileva ai fini dell’individuazione del parametro dimensionale è il valore dei ricavi che afferiscono alle attività commerciali specifiche dell’impresa o a quelle accessorie derivanti dalla gestione non caratteristica, idonei a misurare la sua effettiva consistenza economica e finanziaria, dovendo pertanto essere esclusi gli «altri proventi» da sopravvenienze attive, che derivano dalla riduzione «una tantum» di accantonamenti per rischi precedentemente iscritti e non sono correlati alla gestione ordinaria né costituiscono ricavi in senso tecnico”.

Due ulteriori aspetti interessanti attengono poi all’interpretazione di due dei presupposti fondamentali ai fini della declaratoria di apertura della procedura liquidatoria minore su istanza del creditore.
Si ricorda che ai sensi dell’art. 268 comma 2 del CCII, la domanda di liquidazione controllata del sovraindebitato può essere presentata (anche) da un creditore, allorché, da un lato, il debitore versi in uno stato di insolvenza ex art. 2 comma 1 lett. b) del CCII, ove, dall’altro, l’ammontare dei debiti scaduti e non pagati risultanti dagli atti dell’istruttoria sia pari o superiore a 50.000 euro.

Con riferimento allo stato di insolvenza, la sentenza ha rilevato come lo stesso possa, esemplificativamente, emergere dal mancato pagamento del debito scaduto del creditore ricorrente, dalla debitoria tributaria e dai dati di bilancio (allorché dagli stessi si evinca un patrimonio netto negativo, tale da rappresentare un indice di assenza dei mezzi di soddisfacimento dei creditori). Quanto alla soglia della debitoria scaduta, si è rilevato come la stessa si riferisca al complesso dei debiti scaduti risultanti dall’istruttoria e non solo a quelli vantanti dal creditore procedente.