La Cassazione, nella sentenza n. 22089/2026, si è soffermata sulle conseguenze che derivano dal fatto di effettuare un conferimento in natura (un’azienda) in una srl – funzionale a un’operazione di aumento di capitale – sulla base di una relazione di stima non giurata.
Al riguardo appare opportuno partire dal rilievo che la riforma del diritto societario non ha dedicato nessuna norma ai conferimenti in natura in sede di aumento di capitale, salvo il richiamo all’art. 2464 comma 5 c.c. (e dunque agli artt. 2254 e 2255 c.c., che disciplinano gli obblighi di garanzia del conferente) contenuto nell’art. 2481-bis comma 4 ultimo periodo c.c. L’unica disciplina sui conferimenti in natura riguarda i conferimenti effettuati in sede di costituzione della società (artt. 2464 e 2465 c.c.).

Nonostante l’assenza di una specifica disciplina in materia, si ritiene che la relazione di stima del revisore legale sui conferimenti in natura debba essere predisposta anche in sede di aumento di capitale e che la stessa debba essere allegata alla relativa delibera. In tale fattispecie sussiste, infatti, la medesima esigenza di garantire l’effettività del capitale sociale che ricorre in sede di costituzione.
La stima deve essere predisposta prima dell’assemblea che delibera l’aumento, per essere messa a disposizione dei soci che, così, possono assumere una decisone “informata”.
Essa, inoltre, deve essere allegata alla delibera di aumento e non al successivo atto di conferimento, posto che solo la prima è soggetta a deposito nel Registro delle imprese (cfr. la massima I.A.12 del Comitato Triveneto dei Notai e le relative motivazioni).

Nel caso di specie il verbale di assemblea straordinaria, debitamente iscritto nel Registro delle imprese, recava in allegato una perizia di stima, relativa a un conferimento d’azienda, “non giurata” del revisore; il verbale notarile di asseverazione, in particolare, risultava sottoscritto solo dal notaio, dal momento che, pur recando la dicitura “e con me lo sottoscrive”, non era stato sottoscritto dal perito.
Al notaio veniva, quindi, applicata una rilevante sanzione (circa 10.000 euro) per aver rogato un atto da considerare nullo, con violazione dell’art. 28 comma 1 n. 1 della L. 89/1913 (legge notarile).
Contro tale decisione di merito, il notaio ricorreva in Cassazione eccependo la mera irregolarità del verbale.

La Suprema Corte ritiene fondato il ricorso.
Il giuramento è un requisito legale della relazione di stima e la sua funzione è quella di garantire l’effettività del capitale (e, quindi, tutelare i creditori).
Non è, tuttavia, prevista espressamente la sanzione della nullità per l’ipotesi di perizia non giurata. In assenza di nullità testuale, non si può parlare automaticamente di nullità dell’atto o della delibera.

La perizia ex art. 2465 c.c. deve essere qualificata come presupposto dell’operazione (uno strumento di controllo) e non come elemento costitutivo del negozio.
E anche la delibera non è strutturalmente impossibile, né priva degli elementi essenziali ex art. 1418 c.c., non ricorrendo una nullità né testuale, né per illiceità dell’oggetto, né per mancanza di forma ad substantiam.

Il verbale dell’assemblea straordinaria documenta una decisione senza incorporare la perizia e senza trasformarla in atto pubblico giurato.
Ove essa sia regolarmente costituita e adottata, si è in presenza di un atto iscrivibile nel Registro delle imprese. Il verbale non è, dunque, nullo, anche se allega un documento giuridicamente imperfetto.
Ciò trova conferma negli artt. 51 e 58 della L. 89/1913, secondo i quali l’atto deve contenere, a pena di nullità, tra l’altro, “la sottoscrizione col nome, cognome delle parti, dei fidefacienti, dell’interprete, dei testimoni e del notaro”.

La Suprema Corte osserva che non è possibile dubitare del fatto che le parti dell’atto di conferimento d’azienda, inserito nell’ambito del più ampio verbale di assemblea straordinaria, siano la società e il socio conferente, e non il revisore, che deve sottoscrivere la perizia di stima.
A fronte di ciò, il capitale sociale può certamente dirsi non adeguatamente garantito, ma l’atto esiste ed è riconoscibile dall’ordinamento.

Non di poco conto, peraltro, sono le conseguenze che potrebbero derivare da una simile situazione. Ossia, la responsabilità del conferente (ex art. 2466 c.c., se il valore non è reale), quella del revisore (applicando in via analogica l’art. 64 c.p.c.) e quella degli amministratori che hanno dato corso all’operazione senza le cautele dovute (ferma restando la necessità di ridurre il capitale se dovesse emergere la sopravvalutazione).

In conclusione viene enunciato il seguente principio di diritto: “La perizia di stima non giurata ex art. 2465 c.c. integra un vizio del procedimento di formazione del capitale sociale, ma non determina, di per sé, la nullità né dell’atto di conferimento né del verbale di assemblea straordinaria che la recepisce, in assenza di una espressa previsione normativa o di una nullità strutturale dell’atto”.