Il decreto correttivo Omnibus della riforma fiscale, approvato il 4 agosto in via definitiva dal Consiglio dei Ministri, reca, tra le numerose novità legislative, anche il differimento del termine per la certificazione del sistema integrato di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale (TCF) ai fini dell’ammissione al regime di adempimento collaborativo.

Si tratta del quarto decreto legislativo correttivo della riforma tributaria che, all’art. 17, prevede la proroga al 31 dicembre 2026 del termine per la presentazione della certificazione del TCF, da parte delle imprese che hanno trasmesso la domanda di ammissione al regime di adempimento collaborativo nel 2024 (dopo il 18 gennaio) e nel 2025.

La nuova scadenza viene, quindi, a coincidere con quella prevista per le attestazioni delle c.d. imprese già aderenti ammesse al regime o che abbiano presentato istanza di accesso prima del 18 gennaio 2024; si ricorda che tali imprese non sono tenute a presentare la certificazione di disegno (ToD) in quanto il loro TCF è stato già “validato” dall’Agenzia delle Entrate, ma sono comunque tenute a una attestazione dell’efficacia del sistema di controllo del rischio fiscale (ToE) da parte di un professionista indipendente (certificatore) che dovrà verificare che i controlli implementati abbiano operato in maniera continuativa e siano stati effettivamente svolti in maniera corretta.

La proroga per le imprese che hanno presentato domanda nel 2024 e nel 2025 consentirà, indubbiamente, di affrontare con maggiore serenità un adempimento che si presenta particolarmente complesso per il certificatore e che coinvolge direttamente anche le imprese chiamate a “dialogare” con il professionista indipendente.

Inoltre, sempre per i soggetti che hanno trasmesso la domanda di ammissione al regime di adempimento collaborativo nel 2024 (dopo il 18 gennaio) e nel 2025, la circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 6 di ieri ha precisato il termine per l’aggiornamento triennale della certificazione (artt. 6 comma 5 e 7 comma 6 del DM 212/2024). Al riguardo, è stata affermata la tesi interpretativa, essenzialmente basata sul dato letterale dell’art. 7 comma 6 del DM 212/2024, secondo la quale, per le certificazioni che verranno rilasciate entro il 30 settembre 2026 (31 dicembre 2026 per effetto della proroga), l’aggiornamento delle stesse dovrà avvenire entro il 31 dicembre 2029. Questa interpretazione doveva necessariamente anche tenere conto della finalità della certificazione di aggiornamento, che è quella di assicurare la verifica che i controlli del TCF abbiano operato in maniera continuativa e siano stati effettivamente svolti in modo corretto.

E, infatti, in coerenza con siffatta ratio, la certificazione di aggiornamento rilasciata nel 2029 dovrà comunque contenere la valutazione di efficacia operativa per tutti i periodi di imposta compresi tra la data di presentazione dell’istanza (2024 o 2025) e il 2028 (circ. n. 6/2026, Parte speciale, domanda 2.7).

La medesima circolare ha altresì chiarito, risolvendo uno dei dubbi interpretativi più volte sollevato, che per i soggetti già ammessi o che hanno già presentato istanza di accesso al regime di adempimento collaborativo alla data del 18 gennaio 2024 l’attestazione dell’efficacia operativa del TCF – da acquisire entro il 31 dicembre 2026 – “deve avere ad oggetto l’attività di controllo svolta nel 2024 e nel 2025”. La successiva attestazione avrà a oggetto le attività di controllo svolte durante le annualità 2026-2027-2028 e dovrà essere acquista entro il 31 dicembre 2029 (domanda 2.6).

Il documento di prassi dell’Agenzia contiene poi un’importante conferma in merito alla “descrizione di eventuali carenze non significative ai fini dell’affidabilità del sistema integrato di rilevazione, misurazione, gestione e controllo dei rischi fiscali riscontrate nel corso della procedura di certificazione, nonché l’indicazione delle azioni correttive da attuare” (art. 7 comma 1 lett. e) del DM 212/2024). In particolare, in merito a queste ultime, è stato più volte evidenziato che, dal punto di vista del certificatore, l’indicazione delle azioni correttive da attuare può costituire una “minaccia” alla sua indipendenza. E, in tal senso, si era sostenuto che il certificatore può certamente indicare nella propria relazione, oltre alle carenze non significative riscontrate, le azioni che l’impresa ha identificato al fine di porvi rimedio (senza tuttavia indicare egli stesso le azioni da intraprendere).

Questo orientamento è confermato dall’Agenzia (domanda 2.3) laddove afferma che il certificatore, nello svolgimento della propria attività, deve limitarsi a riportare eventuali carenze non significative riscontrate e indicare le azioni che la società aderente al regime ha identificato al fine di porvi rimedio. Le menzionate informazioni potranno essere richiamate nella relazione del certificatore e riportate in allegato alla stessa, per le finalità informative dell’Agenzia.