La clausola di prelazione non va inserita nel certificato azionario
La violazione della clausola rende inefficace la cessione nei confronti della società e non è sanata se il giratario è tale per una serie continua di girate
A fronte di una cessione di azioni mediante girata con violazione di una clausola di prelazione non specificata nel titolo, si determina l’inefficacia assoluta della stessa nei confronti della società. Rispetto a tale situazione, l’art. 2355 comma 3 seconda parte c.c. – ai sensi del quale il giratario che si dimostra possessore in base a una serie continua di girate ha diritto di ottenere l’annotazione del trasferimento nel libro dei soci, ed è comunque legittimato ad esercitare i diritti sociali – non può essere letto nel senso che la serie continua di girate sana o supera qualsiasi violazione statutaria.
Tali precisazioni sono rese dal Tribunale di Milano nell’ordinanza del 14 agosto 2013.
Lo statuto di una spa recava la seguente clausola: “in caso di vendita a ...
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