La Cassazione, nella sentenza n. 34221/2025, ha stabilito che i dividendi non sono frutti civili.
La decisione ribalta quanto affermato, nella stessa causa, dalla Corte d’Appello di Roma nella sentenza del 13 aprile 2022. I giudici romani, infatti, avevano stabilito che, dal punto di vista economico, gli utili, intesi come differenza tra ricavi e costi di un’impresa, vengono prodotti dalla società giorno per giorno, con l’esercizio dell’attività imprenditoriale che sfrutta e mette a reddito i capitali conferiti dai soci, e non solo al momento della delibera di approvazione del bilancio, anche se l’andamento della gestione viene contabilmente valutato solo al termine dell’esercizio.

L’attribuzione del dividendo al socio, pur se condizionato dalla delibera di distribuzione, ha causa nella qualità di azionista, cioè nell’aver fornito alla società i conferimenti con i quali ha conseguito, nell’esercizio considerato, l’utile poi accertato con l’approvazione del bilancio e di cui si è deliberata la distribuzione.
Il dividendo sarebbe così assimilabile a uno dei corrispettivi del conferimento (l’art. 2247 c.c. testualmente stabilisce che il conferimento di beni e servizi nel patrimonio sociale è appunto finalizzato alla ripartizione degli utili). Non si rinvenivano, quindi, ostacoli testuali per discostarsi dall’orientamento che attribuisce ai dividendi la natura di frutto civile. Ne derivava, tra l’altro, l’applicabilità dell’art. 1148 c.c., che riconosce al possessore di buona fede i frutti naturali separati fino al giorno della domanda giudiziale e i frutti civili maturati fino allo stesso giorno.

Anche secondo le massime I.I.32 e H.I.27 del Comitato triveneto dei Notai gli utili di esercizio di cui sia deliberata la distribuzione presenterebbero la natura di frutti civili (non quelli destinati a riserva che, quindi, in caso di distribuzione, spetterebbero al nudo proprietario, trasferendosi l’usufrutto sulle somme riscosse ex art. 1000 comma 2 c.c.).

La Suprema Corte ritiene non condivisibile questa ricostruzione. I dividendi – affermano i giudici di legittimità – non sono conseguenza dell’utilizzo della res, ma rappresentano il portato di un’attività economica di produzione e scambio di beni e servizi e sono conseguiti quando vengano ottenuti utili nell’esercizio dell’attività d’impresa, che poi la società decida di distribuire.
Essi, quindi, non maturano automaticamente e, di conseguenza, non possono considerarsi come un corrispettivo del godimento di capitali da parte di terzi (art. 820 comma 3 c.c.), anche perché la distribuzione è deliberata dall’assemblea e non esiste un diritto all’ottenimento degli utili, se non di quelli la cui misura sarà stabilita appunto dall’assemblea stessa. In precedenza, è configurabile una semplice aspettativa.

I frutti civili, di contro, si distaccano dal capitale al momento della loro maturazione, ossia giorno per giorno in ragione della durata del diritto, e dunque presentano il carattere della periodicità e non possono essere concettualmente equiparati ai dividendi e a tutti quei “premi” che costituiscono un aumento di valore della res conferita dipendente dal caso. Ne consegue l’inapplicabilità dell’art. 1148 c.c.

Al di là di tale profilo, si ricorda che i frutti civili spettano all’usufruttuario e, quindi, all’usufruttuario di partecipazioni. I dividendi, pur non essendo frutti civili, costituiscono l’essenza dell’usufrutto di partecipazioni; essi, quindi, finirebbero per essere compresi nella più generica nozione di utilità di cui all’art. 981 c.c., ai sensi del quale l’usufruttuario ha diritto di godere della cosa concessagli in usufrutto, rispettandone la destinazione economica, e può trarre da essa ogni utilità che questa può dare.

A fronte di ciò, appare opportuno segnalare come elemento dirimente rispetto alla citata decisione della Suprema Corte appaia essere l’assenza di una maturazione automatica dei dividendi, condizionata da una delibera assembleare. Soluzione che sembra avallare quanto precisato, sempre dalla Cassazione, nelle sentenze nn. 11152, 11170 e 11357 del 2024. In queste occasioni, infatti, è stato enunciato il seguente principio di diritto: nel caso in cui la quota sociale di una srl sia costituita in usufrutto, le somme ricavate dalla liquidazione volontaria della società, costituenti un utile per la parte che eccede il prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione delle quote, spettano all’usufruttuario, con la conseguenza che il rapporto d’imposta avente a oggetto tale utile sorge, a ogni effetto, tra l’amministrazione e l’usufruttuario.
Questo importo, precisa la Suprema Corte, in quanto “utile” (non dividendo, non essendoci una delibera di distribuzione, ndr), rappresenta un frutto civile (non una generica utilità ex art. 981 comma 2 c.c.) della partecipazione sociale, sicché esso spetta, in costanza di usufrutto, all’usufruttuario di detta partecipazione.

Ne consegue che, in assenza di una differente convenzione, all’usufruttuario spetta sia la differenza tra la somma derivante dalla liquidazione e il prezzo pagato dal socio nudo proprietario per l’acquisto o la sottoscrizione della quota (somma che, secondo la Cassazione, costituisce un frutto civile della partecipazione sociale), sia i dividendi (seppure, sempre secondo la Cassazione, non sarebbero un frutto civile ma, inevitabilmente, una generica utilità ex art. 981 c.c.).