Il DLgs. 211/2025 ha finalmente dato attuazione alla direttiva Ue 2024/1226 relativa alla definizione dei reati e delle sanzioni per la violazione delle misure restrittive dell’Ue, mediante un intervento di natura strutturale sull’ordinamento penale, introducendo nel Codice penale un nuovo Capo I-bis del Titolo I del Libro II, rubricato “Dei delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione europea” (art. 1 del decreto).

La scelta di collocare le nuove fattispecie direttamente nel Codice penale segna il superamento dell’approccio frammentato previgente e attribuisce alle misure restrittive dell’Unione una tutela penale autonoma, qualificandone la violazione come lesione di interessi pubblici sovranazionali, nella logica chiaramente restrittiva dettata dalle crescenti tensioni internazionali.

Contestualmente, il decreto opera una separazione netta tra la disciplina sanzionatoria delle misure restrittive Ue e la normativa sul controllo dei beni a duplice uso, che resta integralmente regolata dal DLgs. 221/2017, evitando sovrapposizioni tra modelli fondati su autorizzazione preventiva (dual use) e divieti immediatamente applicabili (sanzioni Ue).

In particolare, il nuovo Capo I-bis del Codice penale introduce un insieme organico di fattispecie incriminatrici, volte a presidiare l’intero ciclo applicativo delle misure restrittive, quali: la violazione delle misure restrittive dell’Ue, mediante operazioni di importazione, esportazione, trasferimento o messa a disposizione di beni, fondi, risorse economiche o servizi vietati (art. 275-bis c.p.); le condotte di elusione o aggiramento delle misure restrittive, comprese le operazioni indirette o schermate; la violazione degli obblighi informativi previsti dai regolamenti Ue o dalla normativa nazionale di attuazione (art. 275-ter c.p.); l’inosservanza delle condizioni contenute nei provvedimenti autorizzativi rilasciati in deroga ai divieti unionali (art. 275-quater c.p.).

Sul piano sanzionatorio, il decreto recepisce l’impostazione della direttiva, prevedendo sanzioni che variano in funzione della gravità della condotta e dell’elemento soggettivo, comprendendo reclusione e multa, con un trattamento differenziato per le ipotesi dolose e colpose, con queste ultime che rappresentano un grande elemento di novità, particolarmente rigoroso e sfidante per gli esportatori (e, in quota parte, gli importatori) nazionali.
Sul punto, l’art. 275-quinquies c.p. amplia significativamente l’area degli illeciti rilevanti, valorizzando una concezione della colpa, per così dire, gestionale, in cui assumono rilievo le carenze dei sistemi di controllo interno, le omissioni procedurali e l’inadeguatezza degli assetti organizzativi delle imprese.

Il sistema è completato da strumenti repressivi accessori, tra cui la confisca obbligatoria dei beni utilizzati o destinati alla commissione del reato e dei relativi proventi, nonché da circostanze aggravanti legate all’entità del vantaggio economico conseguito o alla reiterazione delle condotte.

Coerentemente con l’impostazione unionale, poi, l’art. 6 del DLgs. 211/2025 inserisce i nuovi delitti tra i reati presupposto della responsabilità amministrativa degli enti ai sensi del DLgs. 231/2001 (art. 25-octies.2 del decreto), per cui le imprese rispondono direttamente, qualora la violazione sia commessa nel loro interesse o vantaggio, con sanzioni pecuniarie parametrate anche al fatturato e con l’applicazione di possibili misure interdittive.

Sotto il profilo operativo, un utile punto di partenza per l’impostazione o l’adeguamento dei modelli 231 può essere individuato nei presidi di compliance già richiesti dalla normativa unionale vigente. In particolare, già il Regolamento Ue 833/2014, come modificato, ha introdotto a decorrere dal 26 dicembre 2024 specifici obblighi in capo agli operatori dell’Unione che esportano prodotti comuni ad alta priorità elencati nell’allegato XL del predetto Regolamento, tenuti ad adottare misure appropriate per individuare e valutare i rischi di esportazione in Russia o per un uso in Russia, assicurando che le valutazioni siano adeguatamente documentate, periodicamente aggiornate e accompagnate da politiche, controlli e procedure proporzionate alla natura e alle dimensioni dell’impresa.

Il nuovo assetto rafforza ed estende questo approccio e comporta per le società l’obbligo di svolgere specifiche attività organizzative, gestionali e di controllo, analoghe a quelle già sperimentate in ambito doganale nel contesto della prevenzione del reato di contrabbando. Si rendono necessarie: un’accurata analisi dei rischi, mediante risk assessment dedicato alle violazioni delle misure restrittive Ue; l’integrazione della Parte speciale del modello 231, includendo le nuove fattispecie penali; la definizione di protocolli operativi nelle aree a rischio; l’aggiornamento del codice etico, includendo specifici principi di condotta in materia di sanzioni Ue; il rafforzamento dei sistemi di controllo interno.

In definitiva, aumentano sensibilmente le responsabilità per le imprese e per i loro rappresentanti, chiamati alla sfida di nuovi perimetri di legittimità nelle operazioni internazionali, dove il dovere di diligenza è rafforzato e il rischio aziendale deve essere individuato e formalmente e compiutamente affrontato.