Il recesso del socio di società di persone, modificando la composizione della compagine, comporta una modifica del contratto sociale che deve essere iscritta nel Registro delle imprese, entro 30 giorni, a cura degli amministratori.
In assenza di iscrizione, e indipendentemente dall’efficacia del recesso nei confronti della società, lo scioglimento del rapporto sociale tra società e socio receduto non è opponibile ai terzi, con la conseguenza che non cessa il regime di responsabilità personale, solidale e illimitata dell’ex socio per le obbligazioni sociali.

In considerazione delle importanti conseguenze che la mancata iscrizione potrebbe determinare in capo al socio receduto, ci si è domandati se l’iscrizione del recesso nel Registro delle imprese possa avvenire d’ufficio, su richiesta del receduto, nel caso in cui gli amministratori – unici soggetti legittimati ex lege a tale adempimento – non vi provvedano.
La risposta dipende, in primo luogo, dalle ragioni che hanno legittimato il recesso del socio.

La possibilità, per il socio receduto, di richiedere l’iscrizione d’ufficio del recesso nel Registro delle imprese, infatti, è generalmente ammessa in caso di recesso ad nutum da società contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci, mentre è controversa laddove il recesso sia stato esercitato per “giusta causa”, ex art. 2285 comma 2 c.c. In tale ultimo caso, infatti, da un lato, il recesso produce i suoi effetti, nei confronti della società, dal momento in cui la relativa comunicazione giunge a conoscenza degli altri soci, mentre, dall’altro lato, potrebbe insorgere un contrasto tra i soci e il recedente in ordine alla effettiva sussistenza di una giusta causa legittimante il recesso.

In considerazione di ciò, la giurisprudenza appare divisa tra chi riconosce la possibilità di iscrivere il recesso nel Registro delle imprese su istanza del socio receduto e chi, invece, la nega.
Nel primo senso si è espresso il Tribunale di Verona, che ha ritenuto utilizzabile la procedura dell’iscrizione d’ufficio di cui all’art. 2190 c.c. anche in caso di recesso del socio per giusta causa – ferma la necessità di provare la ricezione della comunicazione da parte degli altri soci – valorizzando il fatto che, in tale ipotesi, la comunicazione di recesso è immediatamente efficace nel momento in cui giunge a conoscenza, anche solo legale, degli altri soci, senza la necessità di un accertamento giudiziale dell’effettiva sussistenza di una giusta causa di recesso (così Trib. Verona 9 marzo 2017).

In senso contrario si sono espressi, invece, seguendo le indicazioni già fornite dall’allora MISE nella direttiva 13 luglio 2015 n. 2609, altri due Tribunali di merito (Trib. Milano 12 luglio 2022 e Trib. Vercelli 2 febbraio 2026).
Il Giudice del Registro di Vercelli, in particolare, ha sottolineato come debba escludersi la possibilità, per il socio receduto, di richiedere l’iscrizione d’ufficio del recesso, ex art. 2190 c.c., ove esso sia avvenuto per giusta causa. Ciò in considerazione dei poteri/doveri di cui è investito il Conservatore, il quale:
- non può verificare la sussistenza di una giusta causa e, quindi, la legittimità del recesso, essendo tenuto solo alla verifica di corrispondenza formale dell’atto al modello legale;
- non deve verificare la ritualità della comunicazione di recesso ai fini della sua efficacia ex art. 1334 c.c.

Ne consegue che, ai fini dell’iscrizione del recesso per giusta causa nel Registro delle imprese, in caso di inerzia degli amministratori, il socio receduto dovrà preventivamente instaurare un giudizio avente a oggetto l’accertamento:
- della legittimità del recesso (e, quindi, della sussistenza di una giusta causa);
- della ritualità della comunicazione, trattandosi di atto unilaterale recettizio;
- dell’inerzia dell’amministratore.

È interessante, peraltro, la posizione assunta sulla questione dal Comitato notarile della Regione Campania, che, nella massima n. 30 ammette la possibilità, per il socio receduto, di effettuare la pubblicità del recesso per giusta causa presso il Registro delle imprese, distinguendo, a tal fine, tra l’iscrizione della dichiarazione di recesso (atto unilaterale del socio) e l’iscrizione delle modifiche dell’atto costitutivo conseguenti al recesso, assunte da tutti gli altri soci.

I notai campani sottolineano, in particolare, che la dichiarazione di recesso è il primo degli elementi di una più complessa fattispecie modificativa dell’atto costitutivo, ma ha comunque una sua valenza intrinseca e autonoma, in funzione dello scopo del socio recedente di rendere tempestivamente noto ai terzi lo scioglimento del rapporto sociale, con conseguente esclusione, nei confronti di questi, della sua responsabilità per le obbligazioni sociali successive al recesso.
Secondo la citata massima, quindi, il socio receduto potrebbe ottenere l’iscrizione del recesso nel Registro delle imprese anche se esercitato per giusta causa, ma a tal fine dovrebbe rendere la relativa dichiarazione in forma di scrittura privata autenticata e incaricare il notaio dell’adempimento.