Con il decreto del 14 aprile 2025, il Tribunale di Ancona ha riepilogato alcuni principi in tema di cause di scioglimento delle società di capitali, con particolare riguardo alle ipotesi di impossibilità di conseguimento dell’oggetto sociale e di impossibilità di funzionamento dell’assemblea o di continuata inattività della stessa, di cui all’art. 2484 comma 1 nn. 2 e 3 c.c.

Nel caso di specie, veniva richiesto al Tribunale di accertare, in applicazione dell’art. 2485 comma 2 c.c., la causa di scioglimento della società per uno stallo operativo dovuto all’impossibilità del CdA di approvare il progetto di bilancio per inerzia dei due (su tre) consiglieri espressione del socio di maggioranza. Lo stallo del CdA induceva il socio di minoranza ad invocare l’accertamento giudiziale dello scioglimento della società – per l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea o per l’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale – e la nomina di un liquidatore.

Nel rigettare il ricorso, il Tribunale ricorda innanzitutto che la verifica circa la sussistenza di una causa di scioglimento della società è condotta sulla base di un’indagine sommaria, in via incidentale, e non accerta definitivamente né l’intervenuto scioglimento della società né le cause che lo avrebbero prodotto; ciascun soggetto interessato legittimato all’azione, infatti, può promuovere un giudizio ordinario su dette questioni e, qualora risulti provata l’insussistenza della causa di scioglimento, può ottenere la rimozione del decreto e dei suoi effetti.

Quanto alle ipotesi di impossibilità di funzionamento o di continuata inattività dell’assemblea quali cause di scioglimento della società, il Tribunale ricorda che la prima ricorre quando l’assemblea sia impossibilitata ad assumere decisioni a causa dell’esistenza di un dissidio insanabile tra i soci che impedisce alla società di operare attraverso i propri organi o delle continue opposizioni di taluni di essi, mentre l’inerzia dell’assemblea è sintomo di disinteresse dei soci per la continuazione della vita sociale.

Con particolare riguardo all’ipotesi di impossibilità di funzionamento, questa si realizza tutte le volte in cui l’assemblea, pur essendo attiva, non riesce a formare una maggioranza e, quindi, a deliberare.
Tali situazioni, per operare come cause di scioglimento, devono presentarsi come eventi patologici irreversibili generati da contrasti insanabili tra i soci che, comportando l’incapacità di formazione delle relative maggioranze, provocano di riflesso una situazione di stallo per effetto del quale l’organo assembleare non è più in grado di assumere decisioni vitali per la società.

Sotto questo profilo, peraltro, non solo non è sufficiente l’esistenza di una semplice conflittualità sociale, ma le situazioni considerate rilevanti sono soltanto quelle che impediscono l’adozione delle delibere essenziali e indispensabili per la vita della società; in genere, infatti, ci si riferisce alle delibere attinenti alla nomina degli amministratori e alla approvazione del bilancio d’esercizio. A quest’ultimo riguardo, la decisione in commento sembra aderire alla ricostruzione, non univoca in giurisprudenza, secondo la quale per ravvisare la causa di scioglimento in questione occorrerebbe la mancata approvazione dei bilanci di più esercizi.

Tali presupposti, tuttavia, non sono ravvisati nel caso di specie, in quanto, secondo il Tribunale di Ancona, lo stallo della società non rifletterebbe un blocco di funzionamento dell’assemblea, come prescritto dall’art. 2484 comma 1 n. 3 c.c., verificandosi all’interno del CdA, che solo di riflesso paralizza l’attività assembleare.

In ultimo, il Tribunale afferma che l’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale ex art. 2484 comma 1 n. 2 c.c. rileva quale causa di scioglimento della società nel caso in cui sopraggiungano ostacoli al conseguimento – per come era stato originariamente delineato dai soci nell’atto costitutivo – causati da eventi (esterni o interni) tali da mettere la società in una situazione di impossibilità oggettiva, assoluta e definitiva di proseguire la propria vita economica, rendendo altresì impossibile ogni altra attività operativa.

Tale impossibilità non può presentare natura economica, bensì giuridica o materiale, riguardando lo svolgimento dell’attività in cui l’oggetto stesso consiste, e non essendo sufficiente il verificarsi di situazioni temporanee di difficoltà (come, nel caso di specie, la perdita di continuità aziendale). Del resto, argomenta il Tribunale, anche l’accertamento giudiziale dell’insolvenza della società non è di per sé sufficiente a provocarne lo scioglimento, dal momento che l’oggetto sociale potrebbe essere conseguito anche da una società che versa in stato di insolvenza e che, per ciò solo, non è in grado di distribuire utili.