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IL PUNTO / OPERAZIONI STRAORDINARIE

Col consenso unanime dei soci, scissioni non proporzionali senza obbligo di esperti

Esclusione dell’obbligo di nomina degli esperti per la Relazione sul rapporto di cambio anche nel caso di scissioni a favore di beneficiarie preesistenti

/ Enrico ZANETTI

Martedì, 16 aprile 2024

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L’art. 2506-ter comma 3 c.c. stabilisce che la Relazione degli esperti, sulla congruità del rapporto di cambio determinato nel progetto di scissione dagli amministratori, non è richiesta “quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale”.
L’esclusione ex lege dell’obbligo di nomina degli esperti sussiste dunque solo con riguardo alle scissioni proporzionali a favore di beneficiarie newco.

Al di fuori di questi casi, tuttavia, può soccorrere quanto stabilito dal successivo comma 4 del medesimo art. 2506-ter c.c., ai sensi del quale “con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di ...

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