Con il DL 84/2025 si prevedono interessanti modifiche alla normativa delle CFC ex art. 167 del TUIR.
In particolare, quelle più rilevanti riguardano:
- la modifica del comma 4-bis dell’art. 167 del TUIR, che disciplina il criterio in base al quale l’imposta minima nazionale equivalente deve essere presa in considerazione ai fini del calcolo della tassazione effettiva nello Stato della controllata estera;
- la revisione del comma 4-ter del medesimo art. 167, il quale si occupa dell’opzione per la verifica del reddito effettivo con il pagamento del 15% sull’utile delle società estere controllate.

In merito alla decorrenza di queste novità, si prevede che le stesse trovino applicazione per la determinazione dei redditi prodotti già a partire dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 29 dicembre 2023 (ossia, dal 2024 per i soggetti c.d. “solari”). Le nuove norme avranno quindi effetto sulla compilazione del modello REDDITI 2025.

La prima modifica menzionata sopra attiene alla sostituzione del criterio di attribuzione della quota di imposta minima nazionale equivalente basato sul rapporto tra i profitti eccedenti (excess profit) della controllata localizzati in un determinato Paese e il totale dei profitti eccedenti delle entità soggette all’imposta minima nazionale con il criterio di attribuzione stabilito dalla legislazione del Paese di localizzazione della controllata estera.

Con la nuova norma, si consente di prendere come riferimento (laddove esistente) il criterio di ripartizione dell’imposta minima nazionale equivalente adottato dalla giurisdizione della controllata, evitando al socio la necessità di effettuare un nuovo calcolo.

In assenza di tale criterio, ovverosia qualora non sia stato esplicitamente previsto dalla giurisdizione estera, si prevede come criterio di attribuzione dell’imposta minima nazionale quello basato sul rapporto tra reddito rilevante (GloBe Income) del soggetto controllato non residente e la somma di tutti i redditi rilevanti relativi alle imprese ed entità del gruppo soggette all’imposta minima nazionale equivalente.

Dall’imposta dovuta a seguito dell’applicazione del regime CFC, viene prevista anche la possibilità di detrarre (ex art. 165 del TUIR) l’imposta minima nazionale equivalente eventualmente pagata nel Paese estero dalla partecipata e attribuita secondo il criterio di ripartizione illustrato sopra.

Passando alle modifiche relative al meccanismo opzionale di determinazione della tassazione effettiva delle controllate estere ex comma 4-ter dell’art. 167 del TUIR attraverso il pagamento del 15% sull’utile della controllata, la Relazione illustrativa precisa che:
- l’obiettivo è quello di evitare la complessità dei conteggi per la determinazione della tassazione effettiva estera con esclusivo riferimento al regime dell’art. 167 del TUIR;
- non potendo tale importo assumere la natura di imposta sostitutiva delle imposte sui redditi.

Dal punto di vista tecnico, con la nuova norma l’importo versato dal soggetto controllante:
- è sempre calcolato avendo riguardo all’utile contabile netto dell’esercizio in proporzione alla quota di partecipazione agli utili detenuta, direttamente o indirettamente, dal soggetto controllante, determinato con le modalità disciplinate nel medesimo art. 167 del TUIR;
- viene considerato esplicitamente non deducibile dalle imposte sui redditi e dall’IRAP;
- integra la condizione richiesta dalla lett. a) del comma 4 dell’art. 167 del TUIR (tassazione effettiva congrua), anche ai fini dell’imposizione dei dividendi percepiti dai soci.

La Relazione illustrativa precisa dunque che gli utili distribuiti dalla società controllata estera, realizzati nel periodo d’imposta per il quale si è fruito del meccanismo opzionale in argomento, non risultano per il socio come provenienti da Paesi a regimi fiscali privilegiati.

Sempre la Relazione specifica anche che resta fermo quanto previsto dal comma 10 dell’art. 167 del TUIR. Tale inciso sembra significare che dovrebbe essere imponibile secondo le regole ordinarie la parte dei dividendi percepiti che eccede l’utile assoggettato al 15%.

Inoltre, per questi dividendi provenienti dalle società controllate:
- non si dovrà dimostrare l’esimente di cui all’art. 47-bis comma 2 lett. b) del TUIR per beneficiare della tassazione dei dividendi nel limite del 5%;
- non sarà nemmeno necessaria la separata indicazione nel quadro RF del modello REDDITI.

Un altro intervento normativo riguarda il calcolo dell’utile contabile, rispetto al quale non si tiene conto, per ragioni di contrasto a eventuali politiche di bilancio che possano incidere sulla determinazione della tassazione effettiva, oltre che dei fondi rischi, anche degli accantonamenti finalizzati a rilevare in bilancio oneri futuri. La precedente formulazione della norma richiamava solo i fondi rischi.

Infine, il decreto fiscale modifica il comma 5 dell’art. 167 del TUIR, operando il corretto coordinamento tra la disciplina vigente e la riforma dell’istituto dell’interpello effettuata con il DLgs. 219/2023.