L’art. 14 comma 1 del DLgs. 472/1997 stabilisce che l’acquirente di rami aziendali è responsabile in solido, fatta salva la preventiva escussione del venditore ed entro i limiti del valore del compendio trasferito, per il pagamento dell’imposta e delle sanzioni riferibili alle violazioni commesse nell’anno in cui è avvenuta la cessione e nei due precedenti, nonché per quelle già irrogate e contestate nel medesimo periodo anche se riferite a violazioni commesse in epoca anteriore.

La disposizione può, tuttavia, essere disapplicata se la cessione è stata effettuata nell’ambito di una situazione di crisi d’impresa oppure insolvenza, per effetto del successivo comma 5-bis, modificato l’anno scorso, in attuazione della delega fiscale, dall’art. 3 comma 1 lett. h) del DLgs. 87/2024.

Prima di tale intervento normativo, la suddetta deroga era riconosciuta con riferimento alle cessioni eseguite nel contesto di una procedura concorsuale, degli accordi di ristrutturazione dei debiti, del piano attestato di risanamento e di uno dei procedimenti di sovraindebitamento.

La novità apportata dal DLgs. 87/2024 è rappresentata, come previsto dall’art. 9 comma 1 lett. a) n. 3) della L. 111/2023, dall’estensione dei casi di esclusione della responsabilità solidale tributaria a tutti gli istituti disciplinati dal DLgs. 14/2019, con l’effetto che ne beneficiano – oltre ai nuovi casi di cessione effettuata da una società controllata dalla debitrice – gli strumenti non ancora esistenti nel vigore della RD 267/1942, tra i quali il piano di ristrutturazione soggetto ad omologazione, il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio e la composizione negoziata della crisi.

Con riferimento a quest’ultima, l’AIDC Lab di Milano, nella giornata di ieri, ha pubblicato un focus (documento n. 3/2025), evidenziando una criticità operativa del nuovo comma 5-bis dell’art. 14 del DLgs. 472/1997, in quanto il suddetto art. 3 comma 1 lett. h) del DLgs. 87/2024 è in vigore dal 29 giugno 2024 ed espressamente operante, ai sensi del successivo art. 5, esclusivamente nei confronti delle violazioni commesse dal 1° settembre 2024, come ricordato anche dall’Agenzia delle Entrate, nel corso dell’incontro con la stampa specializzata del 19 settembre 2024.

La problematica riguarda il fatto che la responsabilità solidale tributaria opera su tre anni, con l’effetto che in base all’orientamento dell’Amministrazione finanziaria – e alla formulazione letterale delle norme in commento (si veda “Responsabilità solidale tributaria esclusa nel Codice della crisi” del 7 settembre 2024) – la suddetta esclusione sarebbe:
- applicabile “a pieno regime”, dunque con esonero totale della responsabilità solidale tributaria, solamente per le cessioni effettuate dal 1° gennaio 2027;
- operante “in forma parziale” per le vendite eseguite tra il 29 giugno 2024 e il 31 dicembre 2026, con esclusione della predetta responsabilità unicamente per le violazioni commesse dal 1° settembre 2024;
- non invocabile per le alienazioni poste in essere prima del 29 giugno 2024.

Tale posizione, secondo il focus AIDC, genera una disparità di trattamento per le cessioni d’azienda effettuate tra la composizione negoziata della crisi – soggetta alla predetta applicazione “a geometria variabile” – e gli strumenti di regolazione della crisi, che possono usufruire della totale e incondizionata esclusione dalla responsabilità solidale tributaria.

Questa differenziazione, a parere del documento n. 3/2025, è frutto di un palese errore di coordinamento, come sostenuto da una parte della dottrina (si veda “Responsabilità per i debiti fiscali con d’azienda nella CNC da chiarire” del 2 giugno 2025), in quanto il legislatore, nel dettare le disposizioni transitorie e finali, non ha considerato la diversa finalità della modifica del comma 5-bis dell’art. 14 del DLgs. 472/1997 rispetto al resto del DLgs. 87/2024, avente ad oggetto la più organica riforma delle sanzioni tributarie non penali. Ciò risulterebbe in palese contrasto sia con la delega fiscale che con la relazione illustrativa al DLgs. 87/2024 attuativo della stessa, nella parte in cui si afferma che tale modifica costituisce “un adeguamento dovuto al passaggio dalla Legge Fallimentare al Codice della Crisi di impresa”.

Conseguentemente, a parere dell’AIDC, sarebbe necessario un ulteriore intervento correttivo, diretto a rideterminare l’efficacia temporale della suddetta modifica, al fine di riflettere le reali intenzioni del legislatore, evitando di scoraggiare i potenziali acquirenti, il cui coinvolgimento sarebbe funzionale alla salvaguardia della continuità aziendale e al miglior soddisfacimento dei creditori. Nell’attesa, l’esclusione dalla responsabilità solidale tributaria sarebbe comunque perseguibile concludendo la composizione negoziata con uno degli esiti previsti dall’art. 23 comma 2 del DLgs. 14/2019.

Si segnala, infine, che un primo rimedio normativo è già stato adottato con il nuovo Testo unico delle sanzioni tributarie amministrative e penali, che all’art. 16 comma 6 del DLgs. 173/2024, in vigore dal 29 novembre 2024, ripropone l’attuale art. 14 comma 5-bis del DLgs. 472/1997, la cui applicazione è prevista dal 1° gennaio 2026, senza più fare alcun riferimento alla data di commissione delle violazioni. Si consideri, altresì, che l’art. 5 del DLgs. 87/2024 è stato recentemente modificato dall’art. 18 comma 1 del DLgs. 81/2025 senza interessare la responsabilità solidale tributaria.