Senza compenso l’amministratore inadempiente
Giovedì, 22 gennaio 2026
La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 1232/2026, ha ribadito che, in tema di compenso spettante all’amministratore, la società – e, in caso di suo fallimento (liquidazione giudiziale), il curatore – può far valere in via di eccezione riconvenzionale l’inadempimento (o il non corretto adempimento), da parte dell’amministratore stesso, agli obblighi impostigli dalla legge o dall’atto costitutivo, al fine di paralizzarne la richiesta di pagamento (cfr. Cass. n. 29252/2021).
Mentre la società – o, come nella specie, il curatore – ha il solo onere di allegare l’inadempimento o l’inesatto adempimento dell’amministratore ai doveri giuridici inerenti alla carica ricoperta, spetta a quest’ultimo dedurre e provare in giudizio di aver adempiuto agli obblighi su di lui incombenti e di aver agito nel rispetto delle norme di legge o di statuto.
Si precisa, inoltre, che i presupposti richiesti ai fini dell’eccezione di inadempimento sono diversi rispetto a quelli richiesti per la risoluzione del contratto. Nel primo caso, infatti, non è necessario il requisito della “gravità” dell’inadempimento, essendo ammessa la relativa eccezione anche nell’ipotesi di un adempimento solo “inesatto”.
La Cassazione conferma altresì che, in linea di principio – stante la natura di contratto a esecuzione continuata o periodica del rapporto tra amministratore e società – l’eccezione di inadempimento può essere sollevata solo rispetto alle prestazioni gestorie eseguite (o da eseguire) nel periodo in cui sarebbe maturato il diritto al compenso richiesto dall’amministratore. Nel caso di specie, però, gli inadempimenti dell’amministratore erano di estensione temporale e di gravità tale da investire comunque l’intero periodo cui si riferiva il compenso richiesto.
Vietate le riproduzioni ed estrazioni ai sensi dell’art. 70-quater della L. 633/1941
