L’art. 1 commi 35-40 della L. 30 dicembre 2025 n. 199 (legge di bilancio 2026) ricalca il precedente art. 1 commi 31-36 della L. 207/2024 e ripropone, con termini e scadenze posposte di un anno, la disciplina dell’assegnazione e cessione agevolata di beni ai soci e della trasformazione agevolata in società semplice.

Le operazioni agevolate sono tre, ma l’impianto della disciplina è comune, e consente di assegnare o cedere ai soci, oppure estromettere dal regime d’impresa tramite trasformazione societaria, i beni immobili e mobili registrati non utilizzati in modo strumentale.
Il tratto comune è, dunque, la fuoriuscita agevolata dei beni dal regime di impresa, che avviene con modalità differenti a seconda dell’operazione prescelta:
- con l’assegnazione si distribuiscono una o più riserve ai soci (ad esempio si può effettuare una distribuzione di utili in natura), la cui contropartita è un bene e non il denaro come ordinariamente avviene;
- con la cessione il bene è venduto, e il socio o i soci acquirenti devono pagare il corrispettivo;
- con la trasformazione agevolata in società semplice la società, che deve avere per oggetto esclusivo o principale la gestione dei beni agevolati, cessa di svolgere esercizio di attività commerciale e fuoriesce, insieme a tutti i suoi beni, dal regime di impresa.

La disciplina è particolarmente vantaggiosa perché permette di pagare un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell’IRAP dell’8% (10,5% se la società è risultata di comodo ex art. 30 della L. 724/94 in almeno due dei tre periodi d’imposta antecedenti a quello in cui viene effettuata l’operazione) sulla plusvalenza che si registra in conseguenza della fuoriuscita del bene dal patrimonio della società o dal regime d’impresa (è prevista un’ulteriore imposta sostitutiva del 13% da parametrare all’importo delle riserve in sospensione d’imposta eventualmente annullate nell’operazione agevolata).

Inoltre è consentito, relativamente agli immobili, sostituire al valore normale ex art. 9 comma 3 del TUIR (rilevante ex art. 86 comma 1 lett. c) in caso di assegnazione o trasformazione in società semplice, nelle quali manca il corrispettivo) il c.d. valore catastale, che si ottiene dal prodotto della rendita per i moltiplicatori determinati con i criteri e le modalità di cui all’art. 52 comma 4 del TUIR, ottenendo così, in molti casi, un consistente abbattimento della plusvalenza.
Secondo quanto disposto dall’art. 1 comma 37 della L. 199/2025, in caso di cessione, ai fini della determinazione dell’imposta sostitutiva, il corrispettivo, se inferiore tanto al valore normale del bene quanto al valore catastale, è computato in misura non inferiore a uno dei due valori.
L’eventuale assenza di base imponibile, comunque, non preclude l’accesso alla disciplina agevolata (circ. Agenzia delle Entrate n. 26/2016, cap. I, Parte I, § 4).

I soggetti che possono effettuare le operazioni agevolate sono società per azioni, in accomandita per azioni, a responsabilità limitata, in nome collettivo e in accomandita semplice, nonché società di armamento e società di fatto che abbiano per oggetto l’esercizio di attività commerciale; non è di ostacolo la circostanza che la società si trovi in liquidazione, mentre sono esclusi gli enti non commerciali e le stabili organizzazioni di società non residenti (circ. Agenzia delle Entrate n. 26/2016, cap. I, Parte I, § 2).

È richiesto dalla norma (art. 1 comma 35 della L. 199/2025) che i soci delle società che beneficiano della disciplina (ossia i soci assegnatari e cessionari e, nel caso di trasformazione, tutti i soci) siano entrati nella compagine sociale entro il 30 settembre 2025. Il requisito può essere dimostrato con l’iscrizione nel libro dei soci (che deve avvenire al più tardi entro il 31 gennaio 2026, ma comunque in forza di titolo avente data certa anteriore al 1° ottobre 2025), oppure, in mancanza del libro, con idoneo titolo avente data certa.

I beni che possono essere oggetto dell’agevolazione, come già segnalato, non devono essere utilizzati in modo strumentale. Ciò significa che possono essere oggetto della disciplina tutti i beni immobili, eccetto quelli strumentali per destinazione (sono agevolabili quelli strumentali solo per natura) e i beni mobili registrati, a eccezione di quelli senza i quali l’attività della società non può essere esercitata (circ. Agenzia delle Entrate n. 26/2016, cap. I, Parte I, § 3.2).

Le agevolazioni non riguardano solo le imposte dirette, ma anche le imposte indirette sui trasferimenti, ovvero l’imposta di registro, il cui ammontare è ridotto alla metà quando determinato in misura proporzionale, e le imposte ipotecaria e catastale, sempre dovute in misura fissa.
Nessuna agevolazione è, invece, prevista per l’IVA.

Il termine ultimo per porre in essere le operazioni agevolate è il 30 settembre 2026. L’imposta sostitutiva deve essere versata entro questa stessa data per il 60% del dovuto, mentre per la restante parte il termine ultimo è il 30 novembre 2026.