La recente ordinanza n. 5003/2026 della Suprema Corte in tema di obbligo di conferimento di prodotti da parte del socio di una cooperativa di conferimento (si veda “Prescritto in 10 anni il credito del socio di coop per la cessione di prodotti” del 7 marzo 2026) conferma un preciso orientamento sui termini di prescrizione dei rapporti sociali.

Si ricorda che la Cassazione, nell’ordinanza n. 24730/2025, ha stabilito che l’accollo degli oneri espropriativi assunto dal socio di una cooperativa edilizia mediante l’atto di assegnazione dell’alloggio costituisce un obbligo ulteriore di natura negoziale che realizza la causa mutualistica e, come tale, si prescrive nell’ordinario termine decennale di cui all’art. 2946 c.c. e non, invece, nel più breve termine quinquennale previsto dall’art. 2949 c.c. per le obbligazioni derivanti da rapporti societari.

Sempre secondo la pronuncia n. 24730/2025, l’applicazione di termini prescrizionali differenti a seconda che si tratti di obbligazioni correlate al rapporto societario o, invece, ad esso estranee, si fonda sul più recente indirizzo giurisprudenziale che considera lo scambio mutualistico tra il socio e la cooperativa di appartenenza come un rapporto “ulteriore” rispetto a quello societario, superando così il precedente orientamento che tendeva ad assorbire nello schema societario, unico ed esclusivo, ogni rapporto tra socio e società (cfr. Cass. 21 marzo 1997 n. 2557, che, nella specie, aveva ritenuto predominante il rapporto associativo rispetto al rapporto di lavoro, fino al punto di escludere le prestazioni rese dai soci in una cooperativa di produzione e lavoro dall’ambito della subordinazione o della parasubordinazione).

Nonostante talvolta possano verificarsi ripercussioni reciproche, di regola, i due rapporti devono essere considerati autonomi, con conseguente applicazione, a ciascuno di essi, delle relative regole. Ne consegue, con specifico riguardo ai termini di prescrizione, che eventuali obblighi ulteriori a carico del socio di eseguire prestazioni accessorie – come previsti dallo statuto o dall’atto costitutivo in applicazione dell’art. 2345 c.c. (applicabile alle cooperative per effetto dell’art. 2519 c.c.) o dai regolamenti interni della cooperativa ai sensi dell’art. 2521 ultimo comma c.c. – devono essere ricondotti al rapporto sociale, al quale si applica il termine prescrizionale quinquennale di cui all’art. 2949 comma 1 c.c.

Se, invece, l’obbligo ulteriore è previsto dal negozio che realizza il rapporto mutualistico (come nel caso di specie), l’autonomia di quest’ultimo rispetto al vincolo societario determina l’applicazione della prescrizione decennale anni prevista dall’art. 2946 c.c. per le obbligazioni contrattuali.

L’autonomia dei rapporti societari rispetto agli altri rapporti giuridici, dalla quale discende l’applicazione di regole differenti, è stata ribadita anche in passato. Con la sentenza n. 6561/2017, ad esempio, i giudici di legittimità hanno affermato che il termine di prescrizione quinquennale riguarda unicamente i diritti che derivano da rapporti inerenti all’organizzazione sociale in dipendenza diretta con il contratto sociale, nonché i rapporti relativi a situazioni propriamente organizzative determinate dal successivo svolgimento della vita sociale, con esclusione di quanto sia solo occasionalmente legato all’organizzazione dell’ente e di quanto attinente in modo diretto allo svolgimento dell’attività imprenditoriale (si veda “Finanziamenti dei soci e debiti sociali recuperabili entro 10 anni” del 15 marzo 2017. Nello stesso senso, Cass. nn. 3628/2021 e 21903/2013).

Come detto, tale orientamento è stato ulteriormente confermato dalla pronuncia n. 5003/2026, con la quale i giudici di legittimità hanno altresì sottolineato l’opportunità di interpretare in senso restrittivo l’art. 2949 c.c., che dovrebbe trovare applicazione solo alle situazioni propriamente organizzative dei rapporti sociali e non ai rapporti attinenti, in modo diretto, allo svolgimento dell’attività imprenditoriale; rapporti che, invece, sono soggetti alla prescrizione ordinaria decennale ex art. 2946 c.c.

I rapporti societari per i quali si applica la prescrizione quinquennale si riferiscono a quei diritti che derivano, da un lato, dalle relazioni che si istituiscono fra i soggetti dell’organizzazione sociale in dipendenza diretta con il contratto di società e, dall’altro, dalle situazioni determinate dallo svolgimento della vita sociale (ad esempio, il diritto della cooperativa a ricevere dai soci i versamenti di denaro quali prestazioni accessorie previste dallo statuto per il normale funzionamento della società).

Sono, invece, esclusi dal campo di applicazione dell’art. 2949 c.c. quei diritti che originano dagli ordinari rapporti giuridici che una società può contrarre, al pari di ogni altro soggetto. In applicazione dei suesposti principi, con l’ordinanza n. 5003/2026, la Corte di Cassazione ha pertanto stabilito che anche il credito vantato dal socio di cooperativa come corrispettivo dell’adempimento del suo obbligo di conferimento di prodotti si prescrive nell’ordinario termine decennale di cui all’art. 2946 c.c. e non, invece, nel più breve termine quinquennale previsto dall’art. 2949 c.c. per i diritti derivanti da rapporti sociali.

Il rapporto attinente al conseguimento dei servizi o dei beni prodotti dalla società ed aventi ad oggetto prestazioni di collaborazione o di scambio tra socio e società si palesa, infatti, ulteriore rispetto a quello relativo alla partecipazione all’organizzazione della vita sociale ed è caratterizzato non dalla comunione di scopo, ma dalla contrapposizione tra quelle prestazioni e la retribuzione o il prezzo corrispettivo (cfr. Cass. n. 23606/2023).