Con l’art. 27 del DLgs. 7 agosto 2026 n. 148 (correttivo Omnibus) viene introdotta l’aliquota del 36% per l’imposta sostitutiva sulla rideterminazione del costo fiscale ex art. 5 della L. 448/2001 in caso di partecipazioni non quotate emesse da imprese o enti residenti o localizzati in Stati o territori a regime fiscale privilegiato ex art. 47-bis del TUIR.
Inoltre, si prevede che l’imposta sostitutiva applicata sulle partecipazioni in società residenti o localizzate in Stati a fiscalità privilegiata non possa beneficiare della rateizzazione.
Lo schema del decreto indicava un’aliquota del 31%, la quale è stata poi incrementata al 36%.
Si interviene dunque sulla disciplina della rivalutazione delle partecipazioni che è stata introdotta a regime nel 2025 e che dal 2026 ha subito l’incremento dell’aliquota ordinaria al 21% (nel 2025 era del 18%).

Passando all’ambito di applicazione della nuova aliquota del 36%, vale il disposto dell’art. 47-bis del TUIR, per il quale si considerano residenti in paradisi fiscali le partecipate:
- il cui livello di tassazione effettiva è inferiore al 50% di quello italiano (art. 167 comma 4 lett. a) del TUIR), per le partecipazioni di controllo;
- il cui livello di tassazione nominale è inferiore al 50% di quello italiano, per le partecipazioni che non integrano il requisito del controllo.

Al ricorrere di tali requisiti, le plusvalenze realizzate concorrono alla formazione del reddito complessivo del cedente residente in Italia, assoggettato alle aliquote IRPEF progressive, per il 100% del loro ammontare, anziché subire l’imposta sostitutiva del 26%.
Resta comunque fermo che il regime di integrale tassazione delle plusvalenze non riguarda le partecipazioni in soggetti in Stati membri dell’Unione europea o aderenti allo Spazio economico europeo (See).

La nuova aliquota del 36% scatta solo in caso di rivalutazione delle partecipazioni non quotate, in quanto la tassazione integrale non si applicherebbe (e, pertanto, tornerebbe in vigore il regime naturale, ovvero l’imposizione sostitutiva del 26%) nel momento in cui la partecipazione nel soggetto a regime fiscale privilegiato risultasse quotata nei mercati regolamentati.
Le plusvalenze e le minusvalenze di questo tipo sono dunque equiparate a quelle su partecipazioni in soggetti residenti in Stati a regime fiscale ordinario e risulta corretto a livello sistematico che in caso di rivalutazione adottino l’aliquota del 21%.

Per la rivalutazione delle partecipazioni non quotate in soggetti residenti in Paesi a fiscalità privilegiata occorre che entro il 30 novembre dell’anno di riferimento:
- un professionista abilitato (ad esempio, dottore commercialista) rediga e asseveri la perizia di stima della partecipazione alla data del 1° gennaio;
- il contribuente interessato versi l’imposta sostitutiva del 36% per l’intero suo ammontare.
Per le partecipazioni in soggetti residenti in Stati a regime fiscale privilegiato, la nuova norma del DLgs. Omnibus esclude la possibilità di ricorrere alla rateizzazione in tre rate annuali dell’imposta dovuta.

Naturalmente, la nuova aliquota porta gli operatori a ragionare su un eventuale calcolo di convenienza.
Affinché la rivalutazione risulti conveniente è necessario che l’imposta sostitutiva del 36%, applicata sul valore di perizia, risulti inferiore all’aliquota del 43% (ossia quella riferita all’ultimo scaglione IRPEF) che si applicherebbe sulla plusvalenza realizzata in assenza di affrancamento.
Questa verifica si può riassumere nella seguente formula: 36% × valore di perizia < 43% × plusvalenza da cessione.
Considerato che il rapporto tra le due imposte è di 0,83721 (36% / 43%), il regime agevolato risulta conveniente per il contribuente quando la plusvalenza realizzata risulta superiore all’83,3721% del valore rilevato in sede di perizia.
Si tenga anche presente che quanto illustrato non tiene conto dell’incidenza di eventuali addizionali regionale e comunale oltre che dei costi accessori (ad esempio il costo della perizia).

Venendo al funzionamento di questo calcolo di convenienza, si ipotizza il caso di una persona fisica che possiede una partecipazione non quotata in società residente in un Paese a fiscalità privilegiata per la quale:
- il costo di acquisto è pari a 30.000 euro;
- il valore di perizia al 1° gennaio risulta pari a 100.000 euro e coincide con il prezzo di vendita;
- una plusvalenza pari a 70.000 euro (100.000 - 30.000), ossia pari al 70% del valore di perizia.
Secondo questo esempio, l’affrancamento della partecipazione non sarebbe conveniente, in quanto costerebbe al contribuente 100.000 × 36% = 36.000 euro, mentre la plusvalenza sulla partecipazione non affrancata sconterebbe un’imposizione IRPEF (ipotizzando che tale reddito del contribuente si collochi nell’ultimo scaglione) del 43% e sarebbe pari a 30.100 euro (70.000 × 43%).