Nelle operazioni di vendita o acquisizione di un’azienda, la HR due diligence non ha soltanto una funzione ricognitiva, ma assume rilievo diretto nella valutazione dell’impresa e nella negoziazione dell’operazione.

Le verifiche su rapporti di lavoro, inquadramenti, dati retributivi, sistemi premianti, contenzioso e prassi HR consentono infatti di individuare possibili passività latenti, costi di remediation e rischi post-closing.
Il tema della trasparenza retributiva, rafforzato dalla direttiva Ue 2023/970 e dal DLgs. 96/2026, si inserisce in questo contesto come ulteriore area di attenzione. Il raccordo con gli artt. 25, 28 e 46 del DLgs. 198/2006 (Codice delle pari opportunità) impone infatti di verificare se i criteri di determinazione della retribuzione e di progressione professionale siano oggettivi, documentabili e neutrali sotto il profilo del genere.

In ambito M&A, tali verifiche non rilevano soltanto ai fini della compliance. Un differenziale retributivo non giustificato, un sistema di bonus discrezionale, una classificazione non coerente con le mansioni effettive o l’assenza di criteri formalizzati per promozioni e superminimi possono incidere sulla valutazione economica della società target, sulla struttura del prezzo, sulle dichiarazioni e garanzie contrattuali e sugli obblighi di indennizzo.

La due diligence deve quindi evolvere da una mera raccolta documentale a una valutazione del rischio transazionale. Non basta rilevare l’esistenza di un gap: occorre stabilire se esso sia rilevante ai fini dell’operazione, se possa generare contenzioso o passività future, se richieda un aggiustamento del prezzo o specifiche clausole di protezione nel contratto di acquisizione. Il passaggio metodologico è quello dall’evidenza al rischio rilevante per il deal. Ogni criticità HR dovrebbe essere valutata in base alla natura della violazione, alla probabilità di emersione, all’impatto economico, legale e reputazionale, alla possibilità di quantificazione e alla necessità di prevedere rimedi negoziali, quali condizioni sospensive, specific indemnities, escrow, price adjustment o obblighi di remediation post-closing.

La prospettiva varia anche a seconda del soggetto che commissiona l’analisi. Mentre per il potenziale acquirente, l’obiettivo è quello di individuare passività latenti, stimare il costo di eventuali interventi correttivi e calibrare le tutele contrattuali, per il venditore una vendor due diligence consente di anticipare le criticità, predisporre documentazione di supporto, ridurre le aree di incertezza e rafforzare la posizione negoziale nella fase di trattativa.

In questo quadro, gli artt. 4, 5, 7, 9 e 10 della direttiva Ue 2023/970, unitamente alle disposizioni attuative del DLgs. 96/2026, assumono rilievo non solo come parametro di conformità, ma come base per verificare la robustezza dei presidi aziendali su criteri retributivi, informativa ai candidati, diritto di informazione dei lavoratori, reporting sul divario retributivo e valutazione congiunta delle retribuzioni. L’analisi deve estendersi anche a mansioni effettive, inquadramenti, contrattualistica individuale, superminimi, componenti variabili, benefit, processi di promozione, performance management e prassi di selezione. Tali profili possono incidere non solo sul rischio di contestazioni individuali o collettive, ma anche sulla sostenibilità dell’integrazione post-acquisizione e sulla tenuta dei sistemi HR del gruppo acquirente.

Resta centrale anche il profilo privacy. La reportistica retributiva, specie se riferita a cluster numericamente ridotti (si veda “Trasparenza retributiva nei gruppi numericamente ridotti nel rispetto del GDPR” del 30 luglio 2026), può comportare rischi di identificazione indiretta dei lavoratori. Il report di HR due diligence, quindi, non ha una valenza puramente tecnica ma dovrebbe ricondurre ogni evidenza a rischio, impatto economico, probabilità di emersione, azione correttiva e riflesso negoziale, così da supportare pricing, garanzie e interventi post-closing.

Rileva infine il profilo probatorio: l’art. 18 della direttiva richiede criteri preventivi e documentabili, la cui assenza può indebolire la difesa dell’impresa e, in operazioni straordinarie, tradursi in richieste di garanzie, accantonamenti o indennizzi.

In conclusione, nelle operazioni straordinarie la HR due diligence assume quindi una funzione strategica: non si limita a verificare la regolarità dei rapporti di lavoro, ma consente di qualificare le criticità HR come rischi economicamente e negozialmente rilevanti. Il valore aggiunto consiste nel trasformare la verifica documentale in uno strumento di valutazione delle passività latenti, di protezione contrattuale e di gestione ordinata della fase post-closing.

In tema di DLgs. 96/2026 si segnala la diretta web Trasparenza retributiva e salario giusto in programma il 27 ottobre.