Obbligazioni convertibili senza diritto d’opzione
La disciplina italiana è in contrasto con la Direttiva Ue
L’art. 2441 comma 1 primo periodo c.c., in materia di diritto di opzione, stabilisce che le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Il secondo periodo del medesimo comma stabilisce che, in caso di aumento di capitale, se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.
Quest’ultima precisazione risulta in contrasto con quanto stabilisce l’art. 29 § 1 della Direttiva 77/91/CEE del 13 dicembre 1976 (seconda Direttiva in materia societaria), nell’interpretazione che ne ha dato la Corte di Giustizia Ue nella sentenza 18 dicembre 2008 causa C-338/06 (sentenza
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